医药产业作为支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要实体基础,近年来,与融资租赁业的结合呈快速上升趋势,而基于医药行业信息不对称性大、专业性强的特点,对尽职调查也提出了更高的要求。

尽职调查亦称审慎调查,是指在企业买卖、投资、合作、并购等交易活动中,事先针对特定标的所进行的调查程序。一般来说,只要交易双方认为重要或足以影响商业决策的事项,都应列为尽职调查内容。对医药制造企业来讲,投资、并购或上市融资都需要尽职调查。

 行业资质心有数

药品生产企业的行业资质是维持其稳定运营的基石,也是法律尽职调查中最为关键的核查环节。药品生产行业拥有独特的多重监管体系,除企业基础证照外,企业还需要具备药品生产许可证、质量管理规范认证(即GMP认证)、药品注册批件等。每年因为药品质量问题引发的生产许可证被吊销、GMP证书或主要产品药品注册批件到期无法续办,致使企业停工甚至倒闭的案例屡见不鲜。因此在尽职调查过程中的关键内容之一,就是结合企业的实际情况核查其取得的资质是否完整、合规,是否存在资质情况与实际不符或资质无法涵盖生产、经营实际范围的情况。

巡视盘点记心间

企业报表真实是风险判断的基础。对产品可追溯的制药企业来讲,出于虚增利润等各种目的,财务报表中的存货科目往往是动手脚的高发地,巡视盘点是核实其真实性的有效手段。

一方面要巡视存货现场。不少造假企业也是瞅准了很多金融机构注重报表审查而忽视实物核对的“脉”,虚增存货、报表虚增收入,伪造增值税、所得税纳税申报表,购买真实发票自行打印销售发票等,为造假“煞费苦心”,但最终往往在核实存货环节原形毕露。在实际巡视盘点中,通过随机抽检盘点原材料及存货,核对财务账、仓库台账、实物三者是否账账相符、账实相符,除了可以发现假账外,还能观察到库存商品的生产日期,侧面判断发货周期而估计销售情况,多角度核查企业情况,规避风险。

生产现场是另一个巡视重点。以对洁净度有严格要求的GMP车间为例,进入人员不能化浓妆,不能喷香水,进入人流入口时需更换洁净鞋,脱去手表、手机等带尘物品,进入缓冲室更衣并进行双手消毒,最后方可通过互锁门进入洁净区。在实际尽调过程中应尽可能地多观察这些细节,因为部分企业往往只把质量工作做在表面,日常生产管理松懈,人员进出随意,留下安全隐患,企业管理能力也可见一斑。进入生产车间,可观察生产环境、生产线配置情况、主要设备运行情况、工人工作面貌,了解生产线产能及一日换班次数,据此推断生产情况及实际产量。比如进入中药固体制剂车间,如果没有闻到浓浓的中药味,看到的却是一尘不染、光可鉴人的地面,尽管有工人在现场忙碌,设备全部开机,还是要对其是否在持续生产打个问号。毕竟工人可以找群演,设备按下按钮也能开机,但不连续生产就无法形成持续多日的观感。生以对洁净度有严格要求的GMP车间为例,进入人员不能化浓妆,不能喷香水,进入人流入口时需更换洁净鞋,脱去手表、手机等带尘物品,进入缓冲室更衣并进行双手消毒,最后方可通过互锁门进入洁净区。在实际尽调过程中应尽可能地多观察这些细节,因为部分企业往往只把质量工作做在表面,日常生产管理松懈,人员进出随意,留下安全隐患,企业管理能力也可见一斑。进入生产车间,可观察生产环境、生产线配置情况、主要设备运行情况、工人工作面貌,了解生产线产能及一日换班次数,据此推断生产情况及实际产量。比如进入中药固体制剂车间,如果没有闻到浓浓的中药味,看到的却是一尘不染、光可鉴人的地面,尽管有工人在现场忙碌,设备全部开机,还是要对其是否在持续生产打个问号。毕竟工人可以找群演,设备按下按钮也能开机,但不连续生产就无法形成持续多日的观感。

利润核实有辅助

制药企业的利润核实难度较大,比如化药企业,化学药品制造过程往往涉及复杂的化学反应,同样的投料量,由于生产工艺不同,会导致出品率差异较大,投入产出比的不确定性决定了利润率的核实存在难点。那么除了企业提供的损益表外,还有其它手段核实利润吗?

我们可以借助一些辅助手段来推断。药品GMP规定,批生产记录应记载每批次产品的原辅料实际投料量,伴随批包装记录记载包装数量、产品批号、规格等,根据这一特点,可通过生产批次对利润进行辅助核算:查阅生产批次获得原料及包材投入情况,获取主要原料的采购价格,获取企业水电气费、工资等支出,估算期间费用及人员成本,通过生产批次计算单位产品成本,进而基于产品收入计算出产品利润率。需要注意的是,企业利润率应与行业基本一致,若高于行业水平,需进一步分析企业优势所在。

收入核实多手段

除了财务报表、银行流水、纳税申报等基础手段对企业收入的核实,还可通过产能估算及发货记录,做进一步验证。

产能估算是通过查验生产记录、排班、访谈生产负责人等手段了解某规格产品的最大产能及历年产能利用率,估算历年实际产量,进而通过产品报价(产品报价可要求企业提供报价单并通过抽查发票核验)估算业务收入。

发货记录可调取企业的收发存管理系统产品记录,通过发货量及产品报价估算业务收入。值得注意的是,此方法需剔除发货量中给予下游客户奖励性质的返利等不属于销售行为的部分。

产能估算法对于产品种类单一的企业较为实用,发货记录法相比则更为通用,可列为制药企业收入核算的常用方法。

当前,全球医药科技发展突飞猛进,医药产业面临调整变革,人民群众健康需求持续增长,制药作为一种高技术密集的产业,对国民健康及国家经济发展影响巨大。在助力国内医药产业发展的同时严格甄别风险,既是融资租赁公司的生存需要,更是支持实体经济发展的应有之意。