罗平先生首先分析了融资租赁监管的大背景。我国融资租赁行业参与主体主要分为融资租赁公司和金融租赁公司两类主体，曾经分别由银监会和商务部监管。2018年4月20日起，商务部将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。从完善监管制度的角度出发，银保监会开始制定或修订相关法规。这里就包括了近期银保监会下发了《融资租赁业务经营监督管理暂行办法》（征求意见稿）。
  征求意见稿明确定位是针对特定业务的监管制度，在一定程度上体现了2017年全国金融工作会议提出的加强功能监管的要求，即：只要做相同的业务，监管的政策取向、业务规则和标准应该大体一致，不应对不同市场主体的监管标准宽严不一，造成监管规则的不公平性，形成监管套利。
另外，银保监会负责监管规则的制定，而地方金融监管部门负责执行，这是可以认为是新形势下的管监分离，同时也体现了融资租赁机构数量多，发展十分不平衡的特点。谁的孩子谁来抱，这里长期以来政府所遵循的责权对等的原则。近期还特别强调，压实地方政府的监管责任。
  同商务部于2013年发布的《融资租赁企业监督管理办法》相比，征求意见稿扩充了监管部分的内容。征求意见稿参照了银监会于2014年发布的《金融租赁公司管理办法》，在业务范围、经营规则、监督管理各章的体例基本一致。我们同时也可以看到，虽然租赁行业多头监管已经结束的格局下，但金融租赁公司和融资租赁公司在业务范围和监管指标、分类监管、法律责任等仍存在差异，而且还会在较长时间内继续存在。这是因为目前融资租赁企业数量越来越多，良莠不齐，行业内仍存在着不少“空壳公司”，影响整个行业的健康稳定发展，需要出清，进行一轮行业大洗牌，为逐步消除与两类租赁公司制度上的差异创造条件。
  下面就征求意见稿的具体条款，谈下自己体会和看法。
第一，有关业务范围。征求意见稿，突出体现了我国金融监管部门长期以来的工作思路。即：持有同样牌照的金融机构，其实际业务范围有大有小，而且没有明确可以经营的业务，就是不可经营的业务。
具体来说，征求意见稿中在一章规定，融资租赁公司应当以融资租赁为主营业务，主要包括融资租赁业务等；增加了固定收益类证券投资业务；这一条对融资租赁公司来说是一个利好。开展投资业务有利于丰富融资租赁公司的业务种类，优化公司盈利结构；同时也有利于融资租赁公司提高资金管理效率及流动性管理能力。
  另外，对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准的公司，经地方金融监管部门批准后还可以经营发行债券、资产证券化、境外借款、公开发行上市、与融资租赁业务有关的保理业务。这就是说，融资租赁公司开展后面几项业务，都需要申请并得到监管部门的批准，方可进行。
  征求意见稿还另外设置了一些业务负面清单，规定融资租赁公司不得有或者经营“集资、吸收或变相吸收存款；发放或受托发放贷款；与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融资；其他违法有关规定的行为”。我个人的看法是，负面清单在金融领域不适用，金融业特别是银行业是高度管制的行业，没有明确可以从事业务，就是不可从事的业务。在此，既然在第一章里已经规定了允许以及另外需要单独批准各类业务，所以没有必要再单独设置负面清单。银行监管部门一直是采取这样的方法界定商业银行业务范围，除了商业银行规定的14种基本业务外的其它业务，银行需要向监管部门申请，监管认符合条件的才予以批准办理，比如：开办外汇业务和增加外汇业务品种，募集发行债务、资本补充工具，开办衍生产品交易业务，开办离岸银行业务等。
  第二，有关审慎监管指标。相对商业银行的监管制度来说，征求意见稿规定审慎监管指标的有高有低，有宽有严。总体来说，比较合适，突出了问题导向，反映出租赁行业的特点，以及需要解决的各类问题。根据收到的意见和建议，不排除银保监会会对一些指标进行调整。这里就其中几项指标，谈下自己的观点。一是在租赁资产比重方面，要求融资租赁公司的融资租赁和其他租赁资产比重不低于总资产的60%；（在实际操作中，一些大型企业集团下属的融资租赁公司开展了大量的集团内部客户商业保理业务，占比接近甚至超过了租赁业务，这就使得融资租赁公司背离初衷，更像是一家商业保理公司。） 同时，在固定收益类证券投资方面，融资租赁公司所开展的此类投资业务不得超过净资产的30%。这两项要求突出金融工作会议确定的方向，推动融资租赁公司“回归本源”，专注主业，不断提升服务实体经济质效，促使部分融资租赁公司拓展投放领域或增加转租赁业务以降低其业务集中度，遏制部分企业通过设立融资租赁公司进行资本运作的行为。
   二是在杠杆倍数方面，要求风险资产不得超过净资产的10倍（略低于对金融租赁公司的监管标准（应当遵守以下监管指标的规定：（一）资本充足率。金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银监会的最低监管要求。相比之下，金融租赁公司则同商业银行一样执行10.5%的风险加权的资本充足率要求。 （详见：2012年资本管理办法第二十二条： 政策性银行、金融资产管理公司、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司参照本办法执行）。）即：风险资产按企业总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。其计算方法有别于银行的计算方法。这项规定相对较严，体现了2015年国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见，完善以风险为本、资本监管为核心，适合行业特点的监管体系。
   征求意见稿提出了资本监管采用的是简单的杆杆倍数，不采用与风险挂钩涵盖信用、市场和操作风险等的商业银行10.5%最低资本充足率要求。商业银行也要计算杆杆率，但其最低要求只有4%，相当于25倍的杆杆倍数。但作为分子，融资租赁公司的净资本基本等于商业银行的一级资本，而作为母线方面，融资租赁公司的风险资产虽然有一些扣除，但没有考虑衍生产品资产余额和证券融资交易资产余额，粗略估计与商业银行的分母差不多。因此，风险资产不得超过净资产的10倍的监管要求，是比较严格的。目前，国际是监管通行的作法如果在资本监管方面采用简单方法，则需要相应提高最低资本要求的比率，从而确保资本监管制度审慎和合理性。
   三是有关资产分类和准备金。征求意见稿（第二十四条规定），融资租赁公司应建立资产质量分类制度和准备金制度，并计提资产减值损失准备。值得特别关注的是，这里监管部门没有提出监管的资产质量分类和计提减值损失的标准，（第五十条金融租赁公司应当按照监管规定建立资产质量分类制度。
   第五十一条金融租赁公司应当按照相关规定建立准备金制度，在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力。未提足准备的，不得进行利润分。）

实际上，对于资产质量分类，融资租赁公司应参照商业银行的相关标准。虽然2007年的商业银行贷款分类指引没有要求非银行金融机构参照执行，但2019年《商业银行金融资产分类暂行办法》征求意见稿，都要求银监会管理的其它金融机构参照执行（第45条【参照范围】国家开发银行及政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行及银行业监督管理机构监管的其他金融机构参照本办法执行。）】
针对准备金计提，存在两种选择，一是参照商业银行标准。（详见：银监会2011年《商业银行贷款损失准备金管理办法》【 第二十五条 商业银行之外的银行业金融机构参照执行本办法。】。二是执行会计准则。融资租赁公司需执行2007年的会计准则，从2021年要执行2017年新修定的会计准则。新准则要求企业将金融资产划分到三个阶段，相当于将金融资产分为三大类，而逾期90天的金融资产就是非营运资产或不良资产，划为第三类，同时采用预期损失法计提三类金融资产所需要的准备金。特别提醒大家关注的是，我国境外上市银行从去年开始实施新准则，这些银行合计增提了大约3000亿准备金。这说明新的会计制度比2011年银监会2.5%拨贷比和150%的拨备覆盖率的准备金制度还要严格。暂且不考虑实施上难度，许多融资租赁都会感到实施后财务上的压力。我倾向于融资租赁企业执行会计标准规定准备金计提方法，这样可以避免套用商业银行制度缺乏针对性不配套的问题。
   四是有关集中度和关联交易。征求意见稿还规定了对单一承租人融资集中度及租人关联方的业务比例指标，以有效防范和分散经营风险。比如，在单一客户融资集中度方面，要求融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；在单一客户关联度方面，要求融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；与商业银行的贷款集中度和关联贷款的监管要求相比，租赁公司这两方面的要求要宽松的多。这可以说是充分考虑了租赁业务的特点和风险特征，有针对性地做出了差异性规定。
五是有关实施分类管理。征求意见稿提出， 对融资租赁公司按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。这里实际上涉及的是对有问题的租赁公司进行处置。处置工作十分复杂，需要另做详细的规定，完全可以不写征求意见稿中。但写进来的政策导向的十分清楚的，就是要加大对“空壳”公司的打击力度，并在规定时间内完成存量“空壳”公司的清理。这是一次整个行业的清理整顿。
   第三，简单谈一下征求意见稿存在一些难点或不足之处。一是按照党的十九大的要求，今后3年要重点抓好决胜全面建成小康社会的防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战。防范化解重大风险放在第一位。银保监会领导再三强调，监管姓监。所以，近期出台的监管制度的共性就是趋严，而不是趋松。二是融资租赁与银行业务存在很大差异，征求意见稿很大程度上比照了商业银行的监管模式，对租赁行业的特殊性考虑不充分。这一点讲十分中肯。监管制度的确有很大的改进空间。下面结合分类监管的问题一并讨论。
  三是分类监管缺乏可操作性。严格地讲，分类监管不是处置有问题机构如空壳租赁公司，是高标准高要求，要求融资租赁监管区别于商业银行监管，进而要求对不同融资租赁公司按不同方式进行监管。监管包含两层意思，一是规制，二是执行。执行层面的分类监管，相对容易些，这里需要依赖监管人员的判断。风险大的机构，要扩大检查的范围，提高检查频率。风险小的机构，可减少检查的范围，减少检查的频率。考虑到资源的不足，监管人员已经开始在不同程度开展了执行层面的分类监管。但要做到真正意义上在制度层面的分类监管，难度很大，首先是按什么维度对机构进行分类，分类的结果一定要合理。然后，如何根据分类确定不同的监管要求，但同时确保公平竞争。这里可能需要一个较长的过程，10年或更长的时间。行业的出清完成，行业的发展格局基本成型、监管实践和经验要比较充分，这些都分类监管的前提。
  对照一下银行监管方面情况，2003年银监会成立时，即使是商业银行的监管制度也极不统一，国有银行，股份制银行，农村银行业金融机构和外资银行分别有各自不同的监管制度。银监会成立之后，建章立制的工作放在首位，目前建成基本完善的适用各类商业银行的统一审慎监管制度。前后花了十几年的时间，2019年银监会发布了银行业监管法规汇编，三大本，大约2240页，相关法律法规文件共713件。其中有关商业银行法规大约2000页，含200页针对农村中小金融机构的法规，而针对金融租赁公司（5个文件，共6页）等6类非银行金融机构的法规110页。由此可见，银行监管制度比较完善，可供非银行机构监管参考。而针对非银行机构制定单独针对性强的法规，同样需要长期积累经验，不可能一蹶而蹴。
对于银行法规针对性不强的情况，可以配合监管部门共同探索监管制度的匹配性，旨在从而提升制度的有效性。银保监会近期的一些监管制度都突出了匹配性原则，特别是在资本和流动性风险监管方面。
  因此，我们对融资租赁业务监管制度完善程度的期盼要现实些，先是从无到有，急行先用，参照执行商业银行的监管制度，然后是逐步增加反映融资租赁行业特色的监管制度。在目前中央和地方双层监管的格局下，如果地方金融监管机构监管资源匮乏的问题得不到解决，日常监管工作特别是分类监管毫无做到位的可能。还是一代人做一代人要做的事，让我们大家本着持之以恒的专业精神，日臻完善。