兰州兰石重型装备股份有限公司关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”），兰石集团为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东，兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，兰石集团及其控股子公司兰石装备均为公司关联法人；

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，担保额度不超过35,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为兰石集团及其控股子公司提供担保余额为4,647.93万元（不含本次）；

　　本次担保是否有反担保：是，本次担保由兰州兰石房地产开发有限公司（以下简称“兰石房地产”）提供保证反担保；

　　对外担保逾期的累计数量：无；

　　特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团及其控股子公司兰石装备资产负债率均超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备根据资金筹划安排，拟向兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）申请办理融资租赁业务，额度不超过35,000万元，期限3年（含）。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团及其控股子公司兰石装备本次融资租赁业务提供连带责任保证，本次担保由兰石房地产提供保证反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　由于兰石集团为本公司控股股东，兰石装备系兰石集团的控股子公司，本次担保构成关联交易。2022年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张璞临先生、高峰先生、苏斯君先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人1：兰石集团

　　1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司

　　2．统一社会信用代码：91620100224469959T

　　3．成立日期：1992年12月12日

　　4．注册资本：177,286.3092万元

　　5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

　　6．法定代表人：阮英

　　7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

　　8．最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　财务指标 2021.12.31（经审计） 2022.9.30（未经审计）

　　资产总额 3,297,587.36 3,321,218.43

　　负债总额 2,504,275.49 2,530,380.30

　　净资产 793,311.87 790,838.13

　　2021年度 2022年1—9月

　　营业收入 1,032,817.83 673,280.22

　　净利润 4,346.49 4,204.85

　　9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止本公告日，兰石集团持有本公司52.09%的股份。

　　（二）被担保人2：兰石装备

　　1．被担保人名称：兰州兰石石油装备工程股份有限公司

　　2．统一社会信用代码：916201007190372347

　　3．成立日期：2000年12月08日

　　4．注册资本：34,200.00万元

　　5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段508号

　　6．法定代表人：袁武军

　　7．经营范围：石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；电梯修理。

　　8．最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　财务指标 2021.12.31（经审计） 2022.9.30（未经审计）

　　资产总额 276,262.30 280,780.94

　　负债总额 250,412.03 256,785.44

　　净资产 25,850.27 23,995.50

　　2021年度 2022年1—9月

　　营业收入 56,893.94 40,023.21

　　净利润 -2,757.06 -2,084.07

　　9．与上市公司关联关系：兰石装备系本公司控股股东兰石集团的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　兰石集团及其控股子公司兰石装备与兴业金租签订总额为35,000万元的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”），公司与兴业金租签订《保证合同》（以下简称“本合同”），约定：

　　1．担保金额：35,000万元，主债权为出租人兴业金租与兰石集团及其控股子公司兰石装备签订的《主合同》项下的本金35,000万元，租赁期限3年（含）。

　　2．主债权：

　　（1）本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全部债权；

　　（2）主债权的范围以及承租人履行债务的期限，以主合同约定为准。若依主合同约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

　　3．保证方式：连带责任保证。

　　4．类型：信用担保。

　　5．保证范围：

　　（1）主合同项下债权人对承租人享有的全部债权（无论该债权是否基于融资租赁关系产生）；

　　（2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行；

　　（3）债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

　　6．保证期间：

　　（1）本合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。如主债权为分期履行，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起满三年时止；

　　（2）承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满三年时止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　兰石集团及其控股子公司兰石装备目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团及其控股子公司兰石装备提供担保是可行的，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备提供的担保，由兰石房地产提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

　　反担保协议主要内容如下：

　　1．反担保的范围：

　　（1）兰石重装代兰石集团及其控股子公司兰石装备向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；

　　（2）兰石重装代兰石集团及其控股子公司兰石装备清偿上述款项所产生的其他费用及损失；

　　（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团及其控股子公司兰石装备追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；

　　（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。

　　2．反担保的担保期间：

　　反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。

　　五、董事会意见

　　1.董事会意见

　　兰石集团及其控股子公司兰石装备不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.独立董事对本次关联担保的事前认可意见

　　公司为控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团及其控股子公司兰石装备经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决。

　　3.独立董事对本次关联担保的意见

　　本次担保对象兰石集团及其控股子公司兰石装备经营情况正常，具有较强的抗风险能力，且提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定；鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，我们同意公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为78,279.88万元（含此次担保），占公司2021年度经审计净资产的26.42%；其中为子公司担保余额38,631.95万元，占公司2021年度经审计净资产的13.04%；为控股股东及其子公司担保余额为39,647.93万元，占公司2021年度经审计净资产的13.38%。无违规及逾期担保情形。

　　七、备查文件

　　1．公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2．公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3．公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

　　4．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年12月15日