中航工业产融控股股份有限公司关于授权控股子公司中航国际融资租赁有限公司2023年度对所属特殊项目公司融资提供担保的公告

　　重要内容提示：截至本公告之日，中航产融提供担保余额共计565.56亿元，其中对子公司提供担保余额535.89亿元（含中航租赁对所属SPV公司提供担保429.7亿元），对外提供担保29.67亿元。中航产融存在担保余额超过最近一期经审计净资产100%的情况，存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情况。中航产融提供的565.56担保余额中其中429.7亿元为中航租赁为其所属SPV公司提供的担保，是中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟授权中航租赁2023年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、其他特殊项目公司（以下简称“SPV公司”）提供担保发生额不超过人民币238.5亿元，预计2023年末担保余额不超过498.5亿元。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船、其他的租赁业务（即租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。

　　公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权控股子公司中航国际融资租赁有限公司2023年度对所属特殊项目公司提供担保额度的议案》。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船、其他的租赁业务的SPV公司。

　　三、担保方式

　　连带责任保证担保。

　　四、授权有效期

　　授权期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会通过新的担保额度计划之日止。

　　五、董事会意见

　　公司第九届董事会第十九次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际融资租赁有限公司2023年度对所属特殊项目公司提供担保额度的议案》。

　　公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：公司控股子公司中航租赁2023年度预计为其下属的境内外注册的SPV公司提供不超过人民币238.5亿元的担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。综上，我们认为中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　（一）截至本公告披露日，中航产融为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

　　1、2020年2月6日，公司董事会审议通过《关于公司为境外SPV公司发行境外债券提供担保的议案》，为支持公司拓展融资渠道，降低其融资成本，同意公司为中航资本国际的境外全资子公司Blue Bright Limited拟发行的不超过7亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。截至本公告披露日，中航产融为中航资本国际发行境外债券提供担保的余额为 7亿美元，折合人民币约49.22亿元。

　　2、2022年3月18日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，2022年度公司拟为中航产投（原名中航新兴产投）办理担保29.5亿元，为中航航空产投办理担保5亿元。截至本公告披露日，中航产融为中航产投提供担保余额12.28亿元。

　　3、2022年3月18日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2022年度对所属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁2022年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、其他特殊项目公司提供不超过人民币360亿元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，中航租赁对下属特殊项目公司提供担保的余额为429.7亿元。

　　4、2022年 3月 18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，2022年度公司拟为中航资本国际控股有限公司办理担保6500万英镑。截至本公告披露日，公司对中航资本国际控股有限公司提供担保的余额6500万英镑，折合人民币约5.7亿元。

　　5、公司第八届董事会第四十二次会议已经审议通过了《关于公司发行绿色碳中和资产支持证券并提供担保的议案》，同意公司、中航投资控股有限公司根据绿色碳中和CMBS资产支持专项计划的交易架构安排按照各自持有中航置业的股权比例对专项计划的本息偿付提供保证担保、按照各自持有中航置业的股权比例对中航置业履行专项计划证券的回售/赎回的义务提供流动性支持、按照各自持有中航置业的股权比例对中航置业、航投置业的日常运营成本提供流动性支持。

　　其中，对专项计划的本息偿付提供保证担保的期间为自担保协议生效之日起至主债权期限届满之日起贰年，对流动性支持的承诺期限为自担保协议生效之日起至专项计划终止日后满十二个月止。截至本公告披露日，中航产融对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额为37.22亿元,中航投资对该专项计划提供流动性支持及差额补足1.77亿元。

　　（二）截至本公告披露日，中航产融对外提供担保情况如下：

　　2018年5月8日，公司董事会审议通过了《关于为天资2018年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动性支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务所支付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先级资产支持证券本金金额的70%。该专项计划的资产服务机构为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），公司此次提供流动性支持和差额补足构成实质性担保。截至本公告披露日，中航产融对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额为29.67亿元。

截至本公告披露日，公司累计提供担保不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

　　特此公告。

　　中航工业产融控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月27日