2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。值此规划谋篇之际，商业保理公司在下一个五年，如何在经济变革中寻求业务增长点，于监管合规要求下筑牢风险底线，本文尝试探索监管趋严背景下商业保理公司的转型路径。

　　一、保理公司的市场经济角色

　　作为链接产业经济与金融市场的重要角色，保理公司提供的服务是极少数具有逆周期效应的综合金融服务，在金融思维赋能产业发展的同时，依托产业逻辑重构金融服务，从而促进产融结合。保理公司唯有深耕产业真实交易场景，以底层贸易数据夯实金融风控底线，通过发力细分市场，盘活应收账款，精准匹配资金与实体产业需求，才能持续优化产业链资源配置效率，在当前日益激烈的市场竞争中抓住业务机会。

　　二、2018年以来的保理行业监管政策梳理

　　2018年5月，根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，商务部将制定商业保理公司业务经营和监管规则的职责划给中国银行保险监督管理委员会。商业保理公司自此也进入地方金融监督管理的范围。

　　2019年10月，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下简称“205号文”），将对各地保理公司的监督管理权限授予各地方金融监督管理局，进一步明确监管主体与职责，完善监管体系，细化合规经营要求和监管细则，严控商业保理企业登记注册。205号文对保理行业而言，不仅确立了精细化的监管标准体系，更通过抬高市场准入门槛强化了行业合规治理，其中的各类监管指标是保理行业各类监管检查和自律合规的硬性要求。

　　2020年8月，银保监会印发《商业保理公司名单制管理工作方案》，推动各地金融监管局开展名单制管理工作，以此实现对保理公司的精准监管，压实监管主体责任。明确商业保理公司的监管责任在地方政府，各金融监管局要负起名单制管理主体责任，把好审查关，同时强调了监管检查的重要性，加强对保理公司的跟踪监测，督促企业整改，净化保理行业市场生态。

　　2021年12月，中国人民银行颁布《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》，明确保理业务原则上不得跨省开展。但截至目前，该文件尚未发布正式版本。基于保理公司的业务并非单纯的金融活动，而是与应收账款相结合，其是否适合被限制属地经营，行业内的争议不断。因此，关于异地展业经营是否被限制仍如达摩克利斯之剑悬在行业各家保理公司的头上。

　　2024年4月，金融监管总局、证监会、市场监管总局联合下发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（以下简称：“8号文”），明确要求3年内，不仅要对失联和空壳的商业保理公司进行清理，且要严控增量，原则上不得新设，同时加强存量机构股权变更和登记管理，禁止以迁址、转型、“炒壳借壳”等方式变相新设机构。“8号文”通过清退风险企业、收紧新设机构的形式推动保理行业完成市场出清，为后续的行业稳健发展肃清了障碍。

　　2025年2月，安徽省地方金融监督管理局发布《安徽省商业保理公司监督管理实施细则(试行)》文件。此次文件被看作是对“8号文”要求的具体落实，文件总基调是从严监管、有序推进，旨在对区域内地方金融组织规范管理进行统一整治。

　　2025年以来的现场检查工作，也透露出合规监管的趋严态势。首先是，上海市开展商业保理公司现场检查和监管评级的工作，监管评级的指标体系做了较多调整，尤其是将评级为D类的指标范围予以扩充，主要集中在合规经营情况和风险暴露情况。未来，随着评级指标范围的进一步细化，监管评级也有可能成为业务准入的一个门槛。其次是，各省市开展的专项现场检查，检查内容更具有针对性和穿透性，这在监管以往对保理公司的现场检查中是较为少见的，主要包括保理业务底层资产是否涉及套取金融机构资金，其中包含资产证券化业务、再保理业务、商业保理银行贷款业务的合规性。

　　整体来说，保理行业监管持续收紧、规则不断细化，既有助于防范金融风险、规范行业秩序，也为合规经营、实力强劲的企业开辟出更广阔的发展空间，推动行业专业化、可持续化发展。

　　三、保理公司如何走好转型之路

　　随着监管趋严、保理行业同业竞争加剧及资金利差缩小，商业保理公司的发展将面临巨大挑战。如何走好转型之路，需要保理公司对自身定位具有清晰认知，确定经营目标和转型目标后，具备实际落地的执行力，且配套制度和人才培养模式跟得上，夯实风险底线思维，才能走的更远。

　　1.有定位：依托资源禀赋，清晰自身定位

　　具备相应的资源禀赋是保理公司转型的基础。这个资源禀赋可以是集团产业化背景资源、雄厚的自有资金支持、较强的金融科技能力、公司市场化运营机制，以及区域性的行业资源等。了解资源禀赋之后才能够对公司定位具备清晰认知，以此来梳理转型目标或经营目标。

　　资源禀赋的差异决定了保理公司业务模式的分化。例如，对于集团产业化背景的保理公司，其具备天然的产业场景优势，但难点在于集团内部各个板块融合问题，这就需要集团层面的支持，由上而下进行战略拔高，资源整合；拥有区域性行业资源的保理公司，展业更倾向于本区域内市场，不盲目扩张，风险往往更可控。未来，差异化竞争、错位竞争，重构保理公司的“主业”，集中资源发力，才能建立属于自身的护城河。

　　2.抓执行：拆分阶段目标，打磨业务模式

　　将目标转化为实际可落地的执行方案，无外乎三个因素：时间、资金、人员。时间，是指将目标拆分为长期、中期、短期三个阶段，让目标显得切实可行；资金，是指为了实现转型，公司愿意拿出多少的资金体量去尝试摸索新的业务模式；人员，是指公司愿意为了转型目标倾注的团队人数，以及人员的专业性匹配度如何。

　　执行的具体路径分为以下几点：一是行业深入调研：建立对行业的深入认知，了解行业各交易环节的商务惯例，以此研判业务的可行性、市场空间、收益率、风险性以及可能存在的政策性宏观影响；二是打磨业务模式：提高团队对该业务的交易环节、风控环节的认知尤为重要，这一过程需投入时间成本、资金资源，更需通过人员能力升级来实现，期间可能伴随业务试错，需辅以耐心与韧性，无法一蹴而就；三是做出适合企业的选择：无论正向、反向保理，还是池保理、订单式保理等，以及聚焦的客户对象是核心大企业还是中小微客户，其涉及的业务类型、风控措施以及管理要求都有所不同，适合企业的才是最好的。

　　3.补配套：完善制度保障，用好关键人员

　　在转型过程中，企业往往会陷入“重业务发展，轻制度建设”的误区。业务发展需以制度先行，从业务准入标准制定到业务流程操作指引，再到业务风险管理制度，都需要企业沉下心去完善，为业务稳健发展筑牢制度保障。但有时业务驱动型的企业往往会轻视制度建设，这就有可能埋下风险隐患，在业务前期规模较小时隐患尚不明显，但随着业务的扩张，隐患也在成倍扩大，不利于企业可持续发展。

　　对于保理融资业务来说，好的项目不是“投出来”的，而是“管出来”的。由于最终管理项目的是人，就需要为其制定较为详细的管理指引，尽量通过制度规定从源头规避道德风险。与此同时，好的业务激励制度，能让团队人员在业务模式的探索上冲锋陷阵，解决人员的后顾之忧。

　　4.打基础：坚持合规经营，筑牢风险底线

　　公司的可持续发展，合规经营是首要，风险底线要筑牢。在当前严监管的市场环境下，合规经营是企业的生命线。需要做到：正常经营不失联，内控体系要健全，不开展禁止性业务，确保监管指标符合“205号文”规定，监管数据及重大事项报送要准确及时，并积极应对监管检查。随着各省份的保理公司监督管理实施细则逐步出台落地，强监管时代已经到来。

　　从风险管控的三道防线（业务、风控、内审）来看，一线的业务和风控团队的风险底线，直接决定了公司风险的下限。在当下信用风险频发的市场环境下，业务的全周期流程风险管控十分关键，从客户准入、项目实施、过程管理、舆情更新以及资金回收等多个环节，都需要结合大数据技术手段来完成风险控制的目标，从而提高风险识别能力、预警能力和应对能力。

　　四、路径探索

　　1.场景驱动与产业深耕相结合，扎根细分领域

　　场景驱动为保理业务提供了赖以生存的环境。作为产融的链接者，保理公司更应关注产业链上、中、下游的真实需求，聚焦采购、运输、交付等环节的交易场景，打磨产品服务模式，提升风险管控能力，通过差异化、定制化产品的策略形成与其他融资类业务的竞争优势。在降低保理公司业务边际成本的同时，提升客户资金使用的“性价比”体验，才能在缺乏资金成本优势的情况下，在某一细分领域占据市场份额。

　　通过场景驱动打造供应链金融平台，将业务垂直链条深入产业，为链条上的各企业提供包含融资服务在内的一站式综合服务，也逐渐成为较多保理公司的选择。如在电商直播、医疗设备供给、跨境外贸出口、车辆保险等细分领域，各家保理公司正在通过自身的探索和专业能力的积淀，为客户提供定制化产品服务。

　　2.盘活资产融入资本大市场，提升服务能力

　　随着地方政府化债工作的深入推进，传统国资平台非标融资的资金利率持续走低，市场空间急剧压缩，较多保理公司开始向提供资产收集、资产服务、产品设计等非资金业务转型；与此同时，在“盘活资产”的政策导向与产业化升级的背景下，保理公司在资产证券化市场也迎来了较大的发展空间和机会。从基础资产涵盖范围来看，资产证券化业务传统产品多以供应链资产为主，而创新产品则较多聚焦于知识产权、数据资产等新型产业资产，底层资产也正逐渐尝试向更多产业场景延申。

　　在盘活资产领域，保理公司可以通过提高资产筛选能力，输出高效的资产管理服务，协助核心企业稳定主业供应。早期的资产证券化业务，多是由行业的头部企业承做，随着2022年国务院《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》的发布，地方国资资产证券化业务加速落地，发行ABS业务的地方国资保理公司占比逐年增加，从2022年的25家增至2024年的42家。较多的地方国资保理企业开始依托集团资源或者区域资源展业，逐步组建资产证券化业务专业团队，融入资本市场，拓展业务外延。

　　3.利用金融科技手段，升级风控手段

　　近年来，金融科技已经深度融入保理公司业务的全流程，其在降低获客成本、提升服务效率、控制风险方面的作用日益凸显。但动辄上百万的研发投入，对业务体量有限的保理公司来讲，成本压力较高。较为便捷务实的方式，是寻求市场头部机构的合作支持，通过采购或者合资开发的方式搭建智能化系统平台，快速利用金融科技手段，升级搭建风控模型，实现核心企业数据实时同步与预警响应，为自身业务发展保驾护航。

　　金融科技赋能保理公司的关键点在于使其在产融结合的过程中，通过技术系统的手段，更加便捷地链接资金、产业、以及各参与方，为供应链金融提供更加可视化的数据语言，从而提高业务效率，控制操作风险，降低资金的信用风险。金融科技的安全性和稳定性也将成为保理公司的核心竞争力。

　　结语

　　近两年，保理公司的发展态势呈现出一种融合态势，业务种类中资金业务与服务业务并行，其中以国资背景的保理公司尤为凸显。监管趋严，合规经营，保理行业在逐步出清，市场环境将更有利于保理公司的发展。保理公司的转型，本质上是经济形势要求下的产业金融的变革，未来的成功转型者，也必将是在合规经营下产融结合的最佳链接者。随着“十五五”规划的临近，保理行业也将迎来分水岭，越早深入细分领域，越早拥有系统化谋划的企业，才能在竞争中占据有利地位。