在融资租赁诉讼实务中，出租人可能面临因租赁物不适格、租赁物低值高估、无法举证租赁物权属文件等瑕疵，导致法院不认可融资租赁法律关系的问题。在融资租赁合同无效的情况下，大部分出租人与承租人之间的法律关系将按借贷法律关系进行处理。那么，发生上述“名为租赁、实为借贷”情形时，借款合同的利率应当如何确定呢？本文将结合司法实践常见的裁判观点，就该问题进行讨论。

　　一、融资租赁合同无效后的合同定性及法律适用

　　《民法典》第146条第2款规定：“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第1条第2款规定：“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”据此，出租人与承租人不构成融资租赁法律关系，并不意味着出租人与承租人订立的合同必然无效。融资租赁合同无效后，应当按照出租人与承租人实际构成的法律关系处理。

　　在大部分交易中，即使因租赁物不适格、租金与租赁物价值不匹配等原因导致融资租赁合同无效，如果出租人与承租人具有融资的意思表示，法院通常将认定双方之间的债权债务法律关系合法有效。即出租人与承租人构成借贷法律关系，借贷合同有效。

　　《民法典》第680条规定：“禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定。/借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。/借款合同对支付利息约定不明确，当事人不能达成补充协议的，按照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息；自然人之间借款的，视为没有利息。”《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第二次修正，以下简称《民间借贷案件规定》）第25条规定：“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。/前款所称‘一年期贷款市场报价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”在“名为租赁、实为借贷”情形下，法院通常将依据上述规定，确定借贷合同利率。

　　需要注意的是，《民间借贷案件规定》第13条规定：“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的。”《民法典》第155条规定：“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”如果出租人存在《民间借贷案件规定》第13条所列情形的，法院将认定出租人与承租人之间的借贷合同也无效。此时，出租人无权要求承租人支付利息。出租人仅可在满足一定条件时，要求承租人补偿资金占用期间的合理损失。

　　需特别说明的是，出租人以营利为目的从事放贷属于违法违规行为，行业内仅有少数出租人为之。上述情形导致的融资租赁合同、借贷合同均无效不属于文本讨论的范围。下文将就“名为租赁、实为借贷”情况下，借贷合同有效的合同利率确定问题展开分析。

　　二、“名为租赁、实为借贷”的合同利率裁判规则

　　当融资租赁合同存在“名为租赁、实为借贷”情形时，如何依据《民法典》第680条的规定，即“按照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息”确定借贷利率问题，在司法实践中并无统一的裁判规则。笔者总结主流的法院处理方式如下：

　　方式一：参考融资租赁合同的约定，将租赁利率作为借贷法律关系下的利率

　　案例索引：上海金融法院（2024）沪74民终634号二审民事判决书

　　法院观点（一审）：一审法院认为，某某公司13作为《融资租赁合同》当事人，在自身对租赁物无实际使用需求的情况下仍签署案涉《融资租赁合同》，对案涉《融资租赁合同》名为融资租赁实为借贷系明知，双方在合同中约定的利率可以作为借款利率予以认定，现《融资租赁合同》中约定的利率均未超出法律规定，一审法院予以确认。

　　类似案例：（2024）沪74民终510号、（2024）豫03民终745号、（2020）皖民终571号等

　　简要分析：当发生“名为租赁、实为借贷”情形时，建议出租人在诉讼中争取采用租赁利率作为借贷法律关系下的利率，以实现出租人债权利息的最大化保护。但是，如果融资租赁合同未明确约定租赁利率，出租人主张按照财务方法折算合同年化内部收益率（IRR）,并以年化内部收益率作为借贷法律关系下的利率，可能存在一定的难度。

　　方式二：按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍标准计算借贷法律关系下的利率

　　案例索引：江苏省淮安市中级人民法院（2024）苏08民终1235号二审民事判决书

　　法院观点：虽然双方签订的《设备租赁合同》实为借贷法律关系性质,但该合同约定的权利义务内容系当事人真实意思表示，故《设备租赁合同》有效，合同虽未明确约定借款利息，但合同中关于支付租金和违约金的约定实为偿还借款本金及利息的性质，该约定对合同双方均有约束力。根据双方约定，淮安某建材公司在租期内共应支付租金144万元，并且约定了违约金20万元，若依照该数额计算的利息则超出了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的若干规定》中关于利息标准的规定，故应以双方合同约定范围内不超过法律规定的标准计算利息，一审法院酌定按照LPR的4倍自出借之日起计算利息符合上述规定并无不当，本院依法予以确认。

　　类似案例：（2023）黑12民终1321号、（2023）新2301民初9276号、（2021）粤0303民初1289号等

　　简要分析：《民间借贷案件规定》（2020第二次修正）第29条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。”如果融资租赁合同约定利率超过借贷法律关系下的利率上限的，法院可能采用以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍标准为限确定合同利率的裁判规则。

　　方式三：按照“利率（年化）=（全部租金-租赁本金）÷租赁本金÷租赁期限（年）×100％”的公式，确定借贷法律关系下的利率

　　案例索引：上海金融法院（2019）沪74民终208号二审民事判决书

　　法院观点：在系争《融资租赁合同》未明确约定利率的情况下，一审法院以约定偿还总金额与实际交付金额之差，除以实际交付金额所得比例，再除以约定年限计算年利率为5.19%，符合一般利率计算方法，未有不妥，本院予以确认。

　　类似案例：（2024）沪74民终332号、（2023）赣01民终2183号、（2021）粤15民终713号等

　　简要分析：该等利率计算方式较为简便，实务中被许多法院使用。但是，笔者认为该等利率计算方式未考虑借款本金被借款人实际占用时间长短对应的利息，有失公允。例如，假设某份借款合同的利息为1万元，本金为10万元，借款期限为1年。采用上述利率计算方式后，不论借款合同约定何时支付利息、何时支付本金，利率计算结果均相同。

　　方式四：行使自由裁量权，自行酌定借贷法律关系下的利率

　　案例索引：上海金融法院（2020）沪74民终314号二审民事判决书

　　法院观点：某融资租赁公司主张，《融资租赁合同》虽未明确约定借款利率，但根据双方约定，富诚公司在租期内共应支付租金47,218,500元，由此可推算出借款利率为年利率12.64%；合同约定的罚息利率为日万分之八。某融资租赁公司表示自愿下调罚息利率计算标准至年利率24%，但本院认为，考虑到某融资租赁公司在本案中存在过错，故适当下调借款利率及罚息利率，本院酌定借款年利率为10%，罚息利率为年利率20%。

　　类似案例：（2023）甘01民终5890号、（2020）赣0102民初5129号等

　　简要分析：根据笔者检索民事判决书的情况，法院行使自由裁量权，自行酌定借贷合同利率时，各法院也无统一的裁量规则。但法院酌定的利率通常低于融资租赁合同约定的利率标准。

　　三、结论及建议

　　经笔者检索大量民事判决书，在“名为租赁、实为借贷”情形下，如果借贷合同有效，如何确定借贷合同利率标准问题并无统一的裁判规则。司法实践中，可能出现法院最终确定的借贷合同利率低于融资租赁合同约定利率的情形，也可能出现同一法院适用不同裁判规则的情形。

　　为避免融资租赁合同无效后，出租人的利息收益发生损失，建议出租人考虑采取以下风险缓释措施：第一，尽可能明确约定融资租赁合同的年利率标准，避免在借贷法律关系下，法院无法直接参考合同约定确定借贷合同利率的问题。第二，在“名为租赁、实为借贷”的情况下，在诉讼中主张出租人与承租人融资的意思表示未因法律关系调整而变化。因此，可以参考融资租赁合同的年利率标准，确定借贷合同利率。第三，在融资租赁合同中，增加发生“名为租赁、实为借贷”情况时，借贷合同适用的利率标准。