关于厦门厦工机械股份有限公司下属公司厦工机械(香港)有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的核查意见

 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,作为厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”)2011 年非公开发行股票和 2012年公开增发股票的保荐机构,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机械”)对公司的全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司(以下简称“厦工国贸”)的全资子公司厦工机械(香港)有限公司(以下简称“厦工香港”)拟与厦门海翼融资租赁有限公司(以下简称“海翼租赁”)合资设立外商投资融资 租赁有限公司暨关联交易事项进行审慎核查,核查意见如下:

一、关联交易概述

  厦工香港拟与海翼租赁签署合资合同,双方合资设立外商投资融资租赁有限 公司,合资公司注册资本 17,000 万元人民币,其中:海翼租赁出资 12,750 万元人民币,占合资公司注册资本的 75%;厦工香港以 4,250 万元人民币的等额美元出资,占合资公司注册资本的 25%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

海翼租赁为公司控股股东控制的公司,根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,本次合资行为构成关联交易。本次关联易无须提交公司股东大会审议,尚须取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会经济发展局的批准。
二、关联方介绍

    公司名称:厦门海翼融资租赁有限公司

    法定代表人:刘艺虹

    企业性质:有限责任公司

    注册资本:60,000 万元

    注册地址:厦门市思明区厦禾路 668 号 16 层

    经营范围:1、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修(不含特种设备及机动车维修)、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务;2、工程机械产品的批发及零售;3、保险兼业代理。

    海翼租赁系厦工股份控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司,且厦工股份持有其 35%股权。

    海翼租赁最近一年主要财务状况如下:

                                                                 单位:万元

             项 目                         2012 年 12 月 31 日
             总资产                                                190,986.07
             净资产                                                 69,799.92
             项 目                          2012 年 1-12 月
         营业收入                                                   15,210.11
             净利润                                                  1,844.88


三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为厦工香港拟与海翼租赁以现金合资设立的外商投资融资租赁有限公司,新设公司的基本情况如下:

    1、公司名称:海翼(上海)融资租赁有限公司(以法定登记机关核准的名称为准)。

    2、注册地址:上海市浦东机场综合保税区。
    3、注册资本:17,000 万元。

    4、出资情况:合资双方均以现金出资,其中:厦工香港以 4,250 万元人民币的等额美元出资,占合资公司注册资本的 25%;海翼租赁出资 12,750 万元人民币,占合资公司注册资本的 75%。

    5、经营范围:(1)各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修(不含特种设备及机动车维修)、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务;(2)工程机械产品的批发及零售;(3)黄金、珠宝、首饰的销售;(4)经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;(5)未涉及前置审批许可的其他经营项目;(6)保险兼业代理(代理险种:与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险,有效期限详见许可证件)。

    6、组织结构:合资公司的董事会成员 5 名,其中厦工香港委派 2 名,海翼租赁委派 3 名;公司设总经理,由董事会决定聘任或解聘。

四、主要合资条款

    1、合资双方:厦工机械(香港)有限公司、厦门海翼融资租赁有限公司。

    2、合资公司名称:海翼(上海)融资租赁有限公司(以法定登记机关核准的名称为准)。

    3、注册资本:17,000 万元。

    4、注册地址:上海市浦东机场综合保税区。

    5、违约责任:由于一方违约造成本合同及其附件不履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任;如属各方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的责任。
    6、争议解决方式:凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。协商不成的,应提交厦门仲裁委员会按照现行仲裁规则进行仲裁解决。

    7、合同生效条件:本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低海翼租赁的资金成本;本次合资系公司下属企业厦工香港以自有资金投资,不会对厦工香港的财务状况造成重大影响;同时,厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。

六、审批程序

    本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的 意见。海翼(上海)融资租赁有限公司(以法定登记机关核准的名称为准)尚须 取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会经济发展局的批准。