董事会谨此，於2014 年3 月3 日，本集团订立以下协议，从而构成本公司持续关连交易：
(5) 融资租赁双方合作框架协议

日期：2014 年3 月3 日

订约方：

(1) 天海工业，作为卖方

(2) 京城国际融资，作为买方

主体事项：

京城国际融资将购买而天海工业将出售该等产品，以由京城国际融资向销售客户提供融资租赁，自2014 年1 月1 日开始至2014 年12 月31 日止，为期一年。天海工业将向京城国际融资推介潜在销售客户。

就融资租赁双方合作框架协议下各单独交易而言，天海工业与销售客户将书面订立单独买卖合同（「单独买卖合同」），而京城国际融资与销售客户将订立融资租赁合同（「融资租赁」）。於订立单独买卖合同及融资租赁後，天海工业将向销售客户提供该等产品之售後服务、维修及维护服务。

该等产品之价格及支付条款

融资租赁双方合作框架协议下该等产品之价格将参考该等产品当时之市价厘定，并将由天海工业、京城国际融资及（倘适用）销售客户协定。

待达致单独买卖合同及融资租赁下之条件後，京城国际融资将於交付该等产品之日起五个工作日内以银行电汇方式向天海工业支付单独买卖合同规定之95% 采购价。京城国际融资将於融资租赁终止日期起五个工作日内以银行电汇方式向天海工业支付该采购价余下之5%。

年度上限及厘定基准

融资租赁双方合作框架协议下拟进行持续关连交易於截至2014 年12 月31 日止一个年度之年度上限预计将为人民币29,000,000 元。

经过详细的市场调研与客户走访，2014 年度部分客户对本集团传统工业气瓶、CNG气瓶、LNG气瓶及其他产品的融资租赁需求强烈，本集团经审慎判断，预计2014 年度融资租赁额度为人民币29,000,000 元。

订立融资租赁双方合作框架协议之原因及裨益

天海工业与融资租赁公司开展租赁业务，有利於开拓本集团产品的销售和业务的发展，有利於扩大本集团产品的市场占有率，有利於提高公司的营运资金效率，促进公司的长期持续发展。

董事（包括独立非执行董事）认为，融资租赁双方合作框架协议下之交易将在本集团正常及日常业务过程中进行，乃按一般商业条款订立，且有关交易以及上述年度上限均属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。

概无董事就融资租赁双方合作框架协议拥有重大利益。然而，为遵循良好企业管治常规，由於蒋自力先生及吴东波女士为京城控股提名之董事，故彼等均已就批准融资租赁双方合作框架协议之相关董事会决议案放弃投票。