大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告

关联交易内容：

董事会批准本公司与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》，及批准该持续性关联交易的年度上限。

该持续性关联交易需提交股东大会批准

关联交易对本公司的影响：

该持续性关联交易属公司正常、必要的经营行为，不会对关联方形成依赖。

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2014年3月17日召开第三届董事会2014年第1次（临时）会议，审议通过了《关于调整融资租赁类持续性关联交易的议案》，批准本公司与大连港集团就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》，及批准该持续性关联交易的年度上限。

关联董事惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生按规定均回避表决，与会非关联董事表决通过该议案。

本项关联交易需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本公司全体独立董事已就该关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见，认为该项关联交易属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据本公司2013年10月29日发布的“大连港股份有限公司公司日常关联交易公告（临2013-030）”，本公司董事会批准本公司与大连装备融资租赁有限公司（以下简称“装备租赁公司”）签署《融资租赁协议》，约定本公司及附属公司与装备租赁公司持续开展融资租赁业务（以下简称“前次日常关联交易”）。

该项关联交易2013年预计上限为600万元，实际发生额为167万元，主要原因是部分融资租赁交易进度较原计划拖延，未在2013年度实施。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

鉴于目前资本市场流动性趋紧，本公司及附属公司对拓展低成本筹资渠道的需求增加。通过前期融资租赁实际操作经验的积累，本公司及其附属公司开展融资租赁业务的需求进一步增加。

为此，本公司与大连港集团经协商，同意就大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供融资租赁、售后回租等各类融资租赁服务签署《融资租赁框架协议》，并确定相关交易的年度上限。

上述框架协议期限为5年，自2014年1月1日起至2018年12月31日止，对框架协议下的融资租赁类持续性关联交易类别金额（含前次日常关联交易），按年度预测如下：

1、大连港集团有限公司

住所：大连市中山区港湾街1号

法定代表人：惠凯

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：40 亿元

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

截止2013年12月31日，大连港集团的总资产为7,254,556元，净资产为3,054,085万元，主营业务收入923,047 万元，净利润103,259万元。

关联关系：大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

2、大连装备融资租赁有限公司（装备租赁公司）

住所：大连市高新园区黄浦路537号12层04、05单元

法定代表人：桂冰

注册资本：3.8亿元

主要股东：大连装备制造投资有限公司（持股42.1%），荣海丰集装箱有限公司（持股26.3%），大连港集团有限公司（持股15.8%），大连国有资源投资有限公司（持股15.8%）。

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）

截止2013年12月31日，该公司总资产为104332.42万元，净资产为37966.44万元，主营业务收入5335.64万元，净利润1504.43万元。

关联关系：本公司董事张佐刚先生担任装备租赁公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。

3、荣海丰集装箱有限公司（荣海丰）

住所：香港金钟道89号力宝中心1座1105室

注册资本：1万港元

主要股东：港融控股有限公司（100%）

业务性质：集装箱租赁、买卖、维修、国际贸易、国际物流

该公司为筹建期，2013年未营业。（截止2013年12月31日，该公司总资产为10,747万元，净资产47万元，主营业务收入0万元，净利润-33万元。）

关联关系：该公司主要股东为大连港集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、订约方：本公司、大连港集团

2、协议签署日期：2014年3月17日

3、协议期限：5年，自2014年1月1日起至2018年12月31日止。协议期限届满时，是否续期取决于本公司是否根据联交所、上交所上市规则完成各项合规程序。

4、定价政策：综合考虑相关租赁资产价值、使用年限以及出租方租赁利率等因素，采取公平的市场价或不劣于第三方可提供的同类价格水平，经交易双方协商确定。

5、交易价格及支付：视具体交易事项，由交易双方签订具体合同予以确定。

6、生效条件：本公司有权机构（股东大会）批准后生效。

7、其它：租赁期间，本公司须根据《上交所上市规则》的要求，每三年由有权机构（董事会或股东大会）重新履行审议程序。如届时本协议项下的融资租赁事项未得获得本公司有权机构批准，则自本公司有权机构做出否决决定之日起本协议终止。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1、交易的必要性、持续性说明

融资租赁具备资金使用灵活、不占用企业授信额度、提高企业经营灵活性等传统融资方式所不具备的优势，可以为本公司及附属公司提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资渠道，实现产业资本与金融资本的有机融合，为本公司及其附属公司持续开展业务经营提供资金保障。

2、关联方选择说明

上述关联方具备开展融资租赁的经营许可，且作为大连港集团的附属公司，熟悉本公司及其附属公司的实际情况和业务需求，能够有针对性地设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务，及时高效地保障本公司战略发展的资金需求。

关联交易定价符合公平、公正的市场定价原则，不会对本公司的独立性产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

1.董事会决议

2.独立董事事前认可及独立意见

大连港股份有限公司董事会

二○一四年三月十七日