河南中原高速公路股份有限公司售后回租融资租赁公告

●交易内容：河南中原高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）作为承租方与建信金融租赁有限公司（以下简称"建信租赁公司"）进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币120,000万元。

●公司及公司控股股东与建信租赁公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。该交易不需公司股东大会批准。

公司作为承租人，拟与建信租赁公司签订融资租赁合同，将京港澳高速公路漯河至驻马店段的路面固定资产及公路附属设施等资产以售后回租方式，向建信租赁公司融资人民币120,000万元。

2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司进行售后回租融资租赁的议案》。表决结果为：同意9票，反对2票，弃权0票。董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：前期已就投资商登高速项目议案投反对票，因此也不同意含有建设商登高速的融资议案。而对公司采用售后回租等多种方式、多渠道融资和融资成本的控制无异议。

交易对方：建信金融租赁股份有限公司

1、注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层

2、法定代表人：顾京圃

3、营业执照号：100000400011958

4、关联关系：建信租赁公司与公司及公司控股股东无关联关系。

1、名称：京港澳高速公路漯河至驻马店段的路面固定资产及公路附属设施等资产。

2、类别：固定资产及公路附属设施。

3、权属：河南中原高速公路股份有限公司。

4、所在地：河南省郑州市。

5、资产价值：租赁物原值145,735.1万元，账面净值107,454.54万元（租赁物价值未经审计）。

1、租赁物：河南中原高速公路股份有限公司所属的京港澳高速公路漯河至驻马店段的路面固定资产及公路附属设施等资产。

2、融资金额及用途：人民币120,000万元。其中，用于补充流动资金2亿元，用于商登高速公路建设10亿元。

3、租赁方式：售后回租方式。

公司作为承租人，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向建信租赁公司转让高速公路路面、路基等资产。租赁期限届满，承租人履行完毕其在合同项下的所有债务后，租赁标的物自行转移至承租人。

4、租赁期限：自起租日起算，共计4年（48个月）。起租日是指建信租赁公司根据合同的规定向公司支付首笔租赁标的物价款之日。

5、租赁利率：

（1）租赁利率计算方式：利率以三至五年中国人民银行贷款基准利率下浮10％，采取浮动利率制；

（2）租赁利率调整：如遇人民银行贷款基准利率调整，每年度根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率同方向、同幅度调整依次确定。

6、租金及支付方式：按等额本金、按季度后付方式计算租金，按季支付租金，每租赁季度的第 1个月的11日或21日支付一次，以后每三个月支付一次。

7、手续费：每年手续费按照租赁总额12亿元的0.55％，即660万元（累计支付2,640万元）。

8、押金：在租赁期初缴纳融资总额的5%作为押金。

9、租赁资产所有权：租赁期内，租赁资产所有权归建信租赁公司所有，租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后，租赁资产所有权自动转归公司所有。

五、本次融资租赁对公司的影响

通过融资租赁业务，公司利用现有京港澳高速公路漯河至驻马店段的路面固定资产及公路附属设施等资产进行融资，用于解决流动资金及商登高速公路建设资金需求,有利于降低财务费用,且本项融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

六、批准权限

本次交易经公司董事会批准通过后，授权董事长组织实施本次融资租赁全部事项，包括办理相关合同文件的谈判、签署及质押等事宜。

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议。

2、《租赁协议》及《转让合同》样本。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2014年3月28日