山西漳泽电力股份有限公司关于参股设立大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司的关联交易公告

一、关联交易概述

公司拟以现金出资人民币40000万元与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司共同投资设立“大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司”(暂定名, 最终以工商机关核定为准,以下简称“融资租赁公司”),公司占融资租赁公司注册资本的 40%。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司

法定代表人：王团维

注册资本：64200万港元（折合人民币50442万元）

主营业务：融资租赁设备

住所：UNIT 1303, 13/F; BEVERLY HSE.93-107 LOCKHART RD, WAN CHAI HONGKONG（香港湾仔骆克道93-107号利临大厦13楼1303室）

（二）股权结构

股东名称 持股比例

大同煤矿集团有限责任公司 100%

（三）财务状况

注册时间短，尚未正式运营，无具体财务数据。

（四）关联关系

公司与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司属同煤集团控股（全资）子公司。关联关系如下：

同煤矿集团有限责任公司

30.17% 100%

山西漳泽电力股份有限公司

大同煤矿集团（香港）融资租赁限公司

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称: 大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司(暂定名,以工商登记机关核准为准)

（二）拟注册资本:人民币 100000万元。(具体以工商注册登记为准)

（三）出资方式:自有货币资金出资

（四）注册地址：中国上海自由实验贸易区

（五）企业类型:有限责任公司（港澳台与境内合资）

（六）拟定经营范围: 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询、接受承租人的租赁保证金、向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款、符合法律规定的其他业务。 (具体以工注册登记为准)

（七）股东结构及出资方式:

股东名称 出资额（万元人民币）

出资方式 持股比例

大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司 60000货币 60% 山西漳泽电力股份有限公司 40000货币 40%

四、投资合同的主要内容

本预案经公司董事会和股东大会审议通过后,公司董事会授权管理层签署《中外合资企业合同》,合同主要内容如下:

（一）合资方

甲方: 大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司

乙方:山西漳泽电力股份有限公司

（二）注册资本

合资公司的注册资本为100000 万元人民币,其中: 甲方以港元认缴,认缴额折合人民币 60000万元,占注册资本的 60%; 乙方认缴 40000万元,占注册资本的 40%;

（三）董事会及管理人员:

董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名、乙方委派二名。董事长由董事会选举产生。董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。

合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1 人,副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘任,任期三年,连聘可连任。

（四）合同生效:

合同自各方盖章或法定代表人(授权代表)签字并经中国主管部门批准之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）目的:融资租赁作为一种集金融、贸易、租赁为一体的交易方式,是银行资本和产业资本在信贷联系方面进一步融合的产物,市场前景广阔。参股融资租赁公司,可以享受融资租赁业务快速发展所带来的收益。

（二）风险:鉴于融资租赁公司的行业特点,可能会出现客户违约等影响经营的情况。如果融资租赁公司内控措施不健全,经营不善,可能会使公司面临投资损失的风险。

（三）对公司的影响:通过参股融资租赁公司,有利于享受融资租赁业务快速发展所带来的收益,增加公司利润增长点。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

公司与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司共同投资设立融资租赁公司, 构成关联交易。通过参股融资租赁公司,有利于享受融资租赁业务快速发展所带来的收益,增加公司利润增长点。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于参股设立大同煤矿集团（上海）融资租赁公司的预案》。

2014年7月17日，公司七届十次董事会对上述关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生回避表决。

上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件

1、公司七届十次董事会决议；

2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届

十次董事会相关事项的事前认可意见；

3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十次董事会相关事项的独立董事意见。

特此公告。

二○一四年七月十八日