一、背景介绍
    公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其子公司对外担保》的议案,同意公司下属全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司、四川眉山市新筑建设机械有限公司、四川新筑通工汽车有限公司(以上三家公司简称“乙方”)与华融金融租赁股份有限公司 (以下简称“甲方”)、深圳市中联广通资产管理有限公司 (以下简称“丙方”)合作,实行产品融资租赁销售模式,并由乙方及公司为在《融资租赁合作协议》项下的所有客户(以下简称“承租人”)提供连带责任保证。
    2013年12月19日,三方正式签订为期一年的《融资租赁合作协议》,协议约定:本次融资租赁合作规模为租赁本金人民币9000万元,合作金额达到上限后甲乙双方根据实际合作情况可追加合作规模。
    二、本次担保概述
    2014 年 7 月 22 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意增加对外担保额度的议案》,因 2014 年市场开拓需要以及融资租赁需求的进一步扩大,现有合作规模已不能满足乙方今年的市场销售需求。双方拟在现有合作规模下追加 1 亿元的合作金额,并由乙方及公司为承租人提供连带责任保证。
    根据《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议,并采取现场和网络投票形式。
    三、被担保人情况
    被担保方为依据《融资租赁合作协议》为基础,与甲方订立《融资租赁合同》的承租人。
 
    四、董事会、独立董事及保荐机构的相关意见
    1、董事会认为:华融金融租赁股份有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准主营融资租赁业务的金融机构,是国内最早成立的金融租赁公司之一,具有很好的资金优势。成都市新筑混凝土机械设备有限公司、四川眉山市新筑建设机械有限公司、四川新筑通工汽车有限公司拥有经验丰富的生产、技术、研发和管理团队,其利用自身的营销渠道和客户资源能为华融金融租赁股份有限公司推荐信誉好、履约能力强的客户,华融金融租赁股份有限公司可为其推荐的客户提供融资租赁支持,双方优势互补,有利于扩大公司相关产品销售。同时,实行产品融资租赁销售模式,是工程机械行业的通行做法,符合公司整体利益,同意该担保事宜。
    2、独立董事意见:本次担保事项有利于公司相关产品销售渠道的拓宽,有利于扩大公司产品的市场占有率,本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,我们同意本次担保事宜。
    3、保荐机构意见:国金证券作为新筑股份本次非公开发行股票持续督导的保荐机构,履行持续督导责任。经核查,国金证券认为,新筑股份上述拟为在《融资租赁合作协议》项下的所有客户提供连带责任保证追加 1 亿元担保额度事项,已经新筑股份第五届董事会第十一次会议审议通过,取得了全体董事三分之二以上同意,本次担保事项为向不特定对象提供担保,尚须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,履行了必要的法律程序。新筑股份拟为在《融资租赁合作协议》项下的所有客户提供连带责任保证追加 1 亿元担保额度事项有利于满足子公司各项目生产经营之需要,符合公司战略发展,不会损害上市公司利益。
    六、风险控制或处置措施
    为加强风险控制,拟采取如下措施:
    1、公司在筛选客户时,关注承租人的财务状况、经营资质等的审查,根据客户的资信状况,要求承租人提供抵押、质押等保障措施。以防范因承租人违约致公司及子公司承担相应担保责任造成损失的风险。
    2、公司对租赁的产品保持售后跟踪服务的同时,可通过GPS定位等技术手段,实现对产品的实时远程控制,以保障产品安全,为公司后续补救措施争取时间,也能降低公司开展融资租赁业务活动过程中可能面临的风险。
    3、丙方作为专业的、独立的第三方管理公司,为与甲方订立《融资租赁合同》的承租人选定保险公司,并协助乙方办理具体事项,进一步保障产品安全。
    七、累计对外担保数量
    截至目前,公司及子公司对外担保的总额为 5.7 亿元,占公司2013 年经审计净资产的比例为 30.47%。若本次对外担保生效后,公司及子公司对外担保的总额为 6.7 亿元,占公司 2013 年经审计净资产的比例为 35.81%。
    公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第十一次会议决议
    2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
    3、《国金证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司及其子公司增加对外担保额度的核查意见》
    特此公告。
                          成都市新筑路桥机械股份有限公司
                                        董事会
                                 二〇一四年七月二十三日