海南航空股份有限公司关联交易公告

重要内容提示：

    ●   关联交易内容

    海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据航空市场飞机供求的实际状况，与天津长江四号租赁有限公司（以下简称“天津长江四号租赁”）开展 12 架B737-800 全新飞机融资租赁业务，引进该 12 架飞机。

    ●   关联人回避事宜

    天津长江四号租赁为长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资子公司，长江租赁为海航集团有限公司间接控股子公司，且直接持有本公司 4.25%的股权，此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

    ●   交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，并且在租赁期内，公司可根据情况适时提前还款，进一步减少利息支出，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。

    一、关联交易概述

   公司根据航空市场飞机供求的实际状况，公司拟与天津长江四号租赁签订 12 架B737-800 飞机的《融资租赁协议》，长江租赁以融资租赁的方式向公司出租 12 架B737-800 全新飞机，租赁期限为 144 个月，租期结束后将飞机产权过户至公司。

    天津长江四号租赁为长江租赁全资子公司，长江租赁为海航集团有限公司间接控股子公司，且直接持有本公司 4.25%的股权，此次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    公司名称：天津长江四号租赁有限公司
                                                           海南航空关联交易公告

    法定代表人：任卫东

    公司住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层 6028-41

    注册资本：50 万

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、交易标的基本情况

    交易标的：12 架全新 B737-800 飞机

    类别：固定资产

    权属：无担保、抵押、质押以及其他限制转让的情况

    四、交易合同的主要内容

    公司拟与天津长江四号租赁签订 12 架 B737-800 飞机的《融资租赁协议》主要内容如下：

    1、租赁期限：12 年

    2、租赁方式：融资租赁

    3、租赁标的物：12 架全新 B737-800 飞机

    4、租赁利率：浮动利率，3 个月 LIBOR+590BP/年

    5、租金及支付方式：租金金额=该租金付款日对应的固定租金 +浮动租金+100,000 美元（浮动租金=浮动租金基数×浮动比率×相应租金计算期间实际天数/360），按季后付。公司可根据实际情况，提前偿还融资租赁本金。

    6、租赁设备所属权：租赁期间，所有权归属为出租方。租赁期限届满，承租人按时足额支付了本合同项下所有债务（包括但不限于飞机租金、名义货价、其他应付款项）后，承租人有权以名义价格“届时现状”留购飞机，飞机所有权转至承租人。

    五、交易的定价政策及依据

    双方友好协商，以长江租赁向波音公司订购的该 12 架 B737-800 飞机的采购入关价格为定价基础，按市场飞机融资租赁惯例确定租赁利率，协议定价，12 架飞机的交易总金额不超过 11 亿美元。

    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
   根据目前国际航空市场情况，经营性租赁一架 B737-800 飞机的租金约为 120 万美元/季度（所有飞机的租金为固定租金，季度租金视相关协议内规定的适用利率即中国人民银行公布的利率的变化而有浮动），若经营性租赁 20 年，12 架飞机租金总额约为 12 亿美元，且到期后无任何飞机产权。公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，并且在租赁期内，公司可根据情况适时提前还款，进一步减少利息支出，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。

    六、独立董事意见

    公司采用融资性租赁方式引进飞机，可减少现金流支出，节约飞机引进成本，扩充公司自身机队规模，有利于增强公司的营运能力，且不会影响公司的持续经营能力。

公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见；

    3、《融资租赁协议》。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日