东莞发展控股股份有限公司关于下属公司开展融资租赁业务的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易基本内容

　　东莞发展控股股份有限公司(下称，公司、本公司)下属公司——广东融通融资租赁有限公司(下称，融通租赁)拟与东莞市水乡新城公共汽车有限公司(下称，水乡公汽)开展售后回租业务，租赁总额度不超过 3，130 万元人民币(有效期自首笔租赁合同签署之日起 1 年内)，在额度限额及有效期限内，双方可分多笔开展售后回租业务。

　　(二)关联关系说明

　　融通租赁为本公司的全资子公司，东莞市交通投资集团有限公司(下称，东莞交投)为本公司的控股股东，并持有水乡公汽 30.20%股权，东莞交投的职工监事同时兼任水乡公汽的董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，水乡公汽为本公司的关联法人，融通租赁与水乡公汽此次开展的售后回租业务构成关联交易。

　　(三)关联交易审批情况本次关联交易相关议案《关于下属公司开展售后回租业务的关联交易议案》经于 3 月 23 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　审议通过(公司董事会应到 6 人，实到 6 人；5 票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事张庆文回避表决)。独立董事李非、陈玉罡、江伟对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

　　本次关联交易额度为 3，130 万元人民币，占公司最近一期经审计

　　净资产的 0.68%。根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案不需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

　　重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　(一)基本信息

　　企业名称：东莞市水乡新城公共汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91441900304062518P

　　营业期限：自 2014 年 5 月 13 日至长期

　　注册地址：东莞市万江街道曲海社区车站南路东莞汽车总站行车办公楼三单元

　　注册资本：2，000 万元人民币

　　法定代表人：赵道平

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：市内客运经营

　　(二)股东情况水乡公汽的控股股东为东莞市公共汽车有限公司(持股比例61.62%)，东莞市公共汽车有限公司的最大股东为东莞市公共汽车有

　　限公司工会委员会(持股比例 29.69%)。

　　(三)主要业务及经营情况

　　水乡公汽主要从事东莞市水乡片区的公交运输业务，是东莞市“政府购买公交服务”的公交运营企业之一。截至目前，水乡公汽拥有公交车辆 307 辆，运营线路 28 条，员工 866 人。

截至 2016 年底，水乡公汽总资产 7，255.49 万元，净资产-643.48万元；2016 年度实现营业收入 6，379.41 万元，净利润为-2，643.48 万元。

　　(四)关联关系说明

　　融通租赁为本公司的全资子公司，东莞市交通投资集团有限公司(下称，东莞交投)为本公司的控股股东，并持有水乡公汽 30.20%股权，东莞交投的职工监事同时兼任水乡公汽的董事。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司控股股东——东莞交投的董事、监事及高级管理人员为本公司的关联自然人，由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人为本公司的关联法人。因此水乡公汽为本公司的关联法人。

　　三、关联交易情况

　　(一)标的物基本情况

　　1、名称：公交车辆

　　2、类别：固定资产

　　3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归水乡公汽所有。

　　标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　(二)关联交易主要内容融通租赁拟与水乡公汽开展售后回租业务的租赁总额度不超过3，130 万元人民币(有效期自首笔租赁合同签署之日起 1 年内)，在上述额度限额及有效期限内，双方可分多笔开展售后回租业务。

　　1、单笔租赁业务的基本要素

　　租赁物：公交车辆

　　租赁类型：售后回租

　　租赁本金额度：不超过租赁物评估价值的 80%

　　租赁期限：不超过 5 年

　　收费方案：不低于同期中国人民银行贷款基准利率

　　还款方式：每月等本息还款

　　回购价格：租赁期结束，水乡公汽以 100 元/辆的价格回购保障措施：水乡公汽控股股东提供连带责任担保、租赁物质押、应收公交 IC卡结算费质押等。

　　2、定价依据

　　此次售后回租的租赁标的物为公交车辆，租赁本金为不超过租赁物评估价值的 80%，且参照市场融资价格，协商确定租息等要素，有关定价遵循公平、公正、公开的原则。

　　3、其他安排

　　本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。

　　四、关联交易的目的和影响

　　东莞市正在大力推进“公交优先”政策，积极发展以“政府购买公交服务”为特征的城市公共交通。水乡公汽作为东莞市水乡片区唯一的公交运营企业，同时享受东莞市“政府购买公交服务”政策，经营具有稳定与可持续性，该类融资租赁业务是融通租赁的重要业务方向之一。此业务的开展，与政府公共政策紧密结合，有利于推动融通租赁业务拓展，提高市场竞争力。

　　五、关联交易存在的风险

　　公共汽车客运作为城市公共交通行业的一个子行业，易受到经济下滑、客流量下降等因素的负面影响，进而影响此次租赁业务本金、租息的偿付。但当前，东莞市正在大力推进“公交优先”政策，积极发展城市公共交通，且有“政府购买公交服务”政策对公交运营企业的支持，有利于降低此次交易的风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017 年初至今，公司与水乡公汽发生的关联交易总金额为 0。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　本次关联交易符合市场化原则，有利于公司融资租赁业务的长远发展，没有发生损害中小股东利益的情形；综上，我们同意将《关于下属公司开展售后回租业务的关联交易议案》提交公司第六届董事会

　　第二十五次会议审议。

　　发表如下独立意见：

　　公司下属公司融通租赁与水乡公汽开展售后回租业务，有利于融通租赁深耕公共交通领域的融资租赁业务，进一步抢占与挖掘市场机会；本次融资租赁项目的定价符合市场原则，租息率不低于同期银行贷款基准利率，收益与项目风险相匹配，未损害公司及广大股东的利益；本次交易属关联交易，关联董事张庆文在审议该事项时已回避表决；本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；

　　4、《售后回租合同》文本。

　　特此公告东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2017 年 3 月 25 日