大众交通（集团）股份有限公司关于公司向关联人转让上海大众融资租赁有限公司股权的关联交易公告

   释义：

   除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

   本公司：  大众交通（集团）股份有限公司

   大众企管：上海大众企业管理有限公司

   大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

   大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司

   重要内容提示：

    ● 交易风险：本次股权转让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。

    ●本公司过去12个月与关联人大众企管进行过交易类别相关的交易，交易金额人民币379.63万元；与关联人大众公用进行过交易类别相关的交易，交易金额人民币4,094.91万元。与不同关联人未有交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、本公司拟于2017年3月分别与大众企管、大众公用在上海签署《产权交易合同》，大众企管以现金方式受让公司持有的大众融资租赁5%股权，大众公用以现金方式受让公司持有的大众融资租赁15%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的基准日为2017年2月28日的《资产评估报告》，转让给大众企管和大众公用的价格分别为人民币2,500万元和人民币7,500万元，共计人民币10,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：大众企管是大众公用第一大股东，大众公用是本公司第一大股东。且本公司董事杨国平、梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长。本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事。本公司董事长杨国平同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮兼任大众公用执行董事、总裁；本公司监事钟晋幸兼任大众公用董事局副主席、财务总监 。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、本次股权转让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

    大众企管是大众公用第一大股东，大众公用是本公司第一大股东。且本公司董事杨国平、梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长。

本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事。本公司董事长杨国平同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮兼任大众公用执行董事、总裁；本公司监事钟晋幸兼任大众公用董事局副主席、财务总监。（二）关联人基本情况

 1、大众企管

 （1）公司名称：   上海大众企业管理有限公司

    登记注册类型： 有限责任公司（国内合资）

    法定代表人：    赵思渊

    注册地址：      上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

    主要办公地点：  上海市徐汇区中山西路1515号1502室

    注册资本：人民币15900万元

    成立日期： 1995年3月

    主营业务： 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。

（2）最近一年主要财务指标：

                                     （单位：人民币元）

              项目                     2015年度

总资产                                1,841,459,549.09

归属于母公司所有者权益               635,127,441.93

营业收入                                 28,898,503.60

归属于母公司所有者的净利润            39,688,180.45

（3）大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

 2、大众公用

 （1）公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

    登记注册类型：股份有限公司（国内上市）

    法定代表人： 杨国平

    注册地址：    上海市浦东新区商城路518号

    主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号

    注册资本：人民币246730万元

    成立日期：1992年1月

    主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。

（2）最近一年主要财务指标：

                                     （单位：人民币元）

              项目                     2015年度

总资产                               14,493,002,835.41

归属于母公司所有者权益             5,774,228,450.87

营业收入                              4,520,835,519.88

归属于母公司所有者的净利润           461,134,611.97

（3）大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。

（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别

    交易标的公司名称：上海大众融资租赁有限公司

                 类别：转让公司持有的20%股权给关联人

2、权属情况说明

    公司所转让的大众融资租赁股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的为大众融资租赁20%股权

1、主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

          股东                 出资额（万元）           占注册资本比例

上海大众公用事业（集

                                     20000                       40%团）股份有限公司

Fretum Construction&

Engineering                        12500                       25%

Enterprise Limited

大众交通（集团）股份

                                     10000                       20%

有限公司

上海大众企业管理有限

                                     5000                       10%

公司

上海诚光商务信息咨询              2500                        5%

有限公司

    公司名称：  上海大众融资租赁有限公司

    主营业务：  融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    成立时间：  2014年9月19日

    注册地：    中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室

    注册资本：  人民币50000万元

    法定代表人：杨国平

    公司类型：  有限责任公司（台港澳与境内合资）

2、最近一年及最近一期的主要财务指标（已经审计）：

（单位：人民币万元）

                                                  单位：万元

      项目       2016年12月31日    2017年2月28日

资产总额                130,357.02              146,945.44

负债总额                  74,619.01               95,381.20

所有者权益               55,738.02               51,564.24

                                                 单位：万元

      项目           2016年度          2017年度1-2月

主营业务收入              6,834.20                1,568.00

主营业务利润              4,516.08                1,101.85

净利润                     4,337.71                  826.23

3、最近一年财务报表的账面价值

资产类型             账面金额（元）

流动资产           796,364,542.55

长期投资           0.00

固定资产           257,401.18

无形资产           273,504.23

递延、其他资产    672,558,947.46

资产合计           1,469,454,395.42

负债合计           953,811,971.54

净资产             515,642,423.88

4、大众融资租赁2016年财务报表已经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中审众环沪审字（2017）00644号）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体：上海大众融资租赁有限公司5%和15%的股权

2、交易价格：合计人民币10000万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：一次性付款

5、交付时间：合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。

6、合同的生效条件：本合同自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。

7、标的股权的交付：产权交易合同的产权交易基准日为2017年2月28日，双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

8、争议解决方式：可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择依法向产权所在地人民法院起诉。

五、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、关联交易标的：上海大众融资租赁有限公司5%和15%的股权

2、交易金额：以评估报告评估的净资产为依据，经协商产权交易标的价格分别为人民币2,500万元和人民币7,500万元，合计为人民币10,000人民币万元。  支付方式：受让方应在合同生效后15个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。

3、定价情况

    本次交易标的评估机构为上海众华资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]23号）。按照上海众华资产评估有限公司出具的沪众华评报（2017）第048号报告，评估对象为大众融资租赁的股东全部权益，评估范围为大众融资租赁的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2017年2月28日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为收益法。

                                 收益法结果汇总表         单位：人民币万元

    项目                       账面价值          评估值          增值额

                                      A                 B                C＝B－A

流动资产                               79,636.19

非流动资产                             67,308.99

其中：可供出售金融资产净额

       持有至到期投资净额

       长期应收款净额

       长期股权投资净额

       投资性房地产净额

       固定资产净额                       25.74

       在建工程净额

       工程物质净额

       固定资产清理

       生产性生物资产净额

       油气资产净额

       无形资产净额                       27.35

       开发支出

       商誉净额

       长期待摊费用

       递延所得税资产

     其他非流动资产

    资产总计                           146,945.17

流动负债                               51,544.19

非流动负债                             43,837.00

    负债总计                            95,381.19

净资 产                               51,563.98        49,500.00         -2,063.98

评估结论：

    上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为49,500.00万元，大写人民币肆亿玖仟伍佰万元整。

结果分析说明：

（1）经资产基础法评估，上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为 515,814,932.36元，大写人民币伍亿壹仟伍佰捌拾壹万肆仟玖佰叁拾贰元叁角陆分。

（2）经收益法评估，上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为49,500.00 万元，大写人民币肆亿玖仟伍佰万元整。

    资产基础法与收益法评估结果差异为20,814,932.36元。

    收益法是采用通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从公司的未来获利能力角度考虑的，鉴于本次经济行为的股权出让方是占20%股权的小股东，对于被评估企业没有实际控制权，因此对于企业的资产也没有处置的权利，故本次评估结论从小股东权益价值的角度分析，采用收益法结果为准。

4、本次交易的完成

    双方商定产权交易基准日为2017年2月28日。转让后公司将不再持有大

众融资租赁的股权。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况1、本次转让持大众融资租赁20%股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）2017年3月29日召开的公司第八届董事会第十六次会议就上述关联交易的

议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

（二） 独立董事的意见

    1、独立董事事前认可声明：

    （1）公司本次向关联方转让上海大众融资租赁有限公司股权是对公司现有产业结构进行梳理调整。故此项交易是必要的。

    （2）此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

    （4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

    2、独立董事意见：

    （1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

    （2）本公司向关联方转让上海大众融资租赁有限公司股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    （3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、资产评估报告

4、审计报告

    特此公告。

                                                大众交通（集团）股份有限公司

                                                               2017年3月31日