金圆水泥股份有限公司关于子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供担保的公告

     一、交易概述

    为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）之控股子公司河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“河源金杰”）经营和发展需要，河源金杰拟向巨化集团上海融资租赁有限公司（以下简称“巨化租赁”）以自有的部分土建资产和生产设备以售后回租方式融资10,000万元，融资期限为1年。租赁期内，河源金杰以回租的方式继续使用该土建资产和生产设备，同时按照约定向巨化租赁支付租金和费用，并由公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。

    根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定，公司于2017年4月6日召开了第八届董事会第三十四次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供担保的议案》。

    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规，本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：巨化集团上海融资租赁有限公司

    2、注册资本：美元3000万元

    3、统一社会信用代码：91310115MA1K3AHC75

    4、法定代表人：汪利民

    5、成立日期：2016年4月19日

    6、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

    7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维护，租赁交易咨询和担保，从事与主营有关的商业保理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    巨化租赁与公司无关联关系，亦无可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

    三、拟交易标的基本情况

    1、名称：河源金杰合法拥有的部分土建、生产设备，账面净值为不超过1.5亿元，具体以合同约定为准。

    2、类别：固定资产。

    3、权属：河源市金杰环保建材有限公司

    4、所在地：东源县漳溪乡上篮村

    四、本次交易的主要内容

    1、融资租赁金额：10,000万元

    2、租赁期间：租赁期限1年

    3、租赁方式：采取售后回租的方式。

    4、租赁标的物：河源金杰合法拥有的部分土建、生产设备。

    5、租赁利息：融资租赁利率、手续费等按照公司与巨化租赁签订的具体租赁合同为准。

    6、租金及支付方式：按月还息，按半年还本。

    7、租赁担保：由公司为该项售后回租业务提供连带责任担保，担保期限以具体签订的担保合同为准。

    五、担保的主要内容

    本次公司为互助金圆之控股子公司河源金杰以售后回租方式融资提供连带责任担保，担保金额为河源金杰向巨化租赁融资10,000万元的融资本金及融资利息，担保期限以具体签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证。

    上述担保系为满足公司子公司日常经营对流动资金的需要，保证正常生产经营，河源金杰是公司全资子公司互助金圆之控股子公司，其经营情况和财务状况均良好，具备较强的偿债能力。

    六、被担保人基本情况

    1. 河源金杰基本情况

       成立日期：2008年1月24日

       注册地址：东源县漳溪乡上篮村

       法定代表人：邱永平

       注册资金：25000万元

       经营范围：水泥熟料生产、销售；石灰石加工、销售等。

       与本公司关系：全资子公司互助金圆之控股子公司

    2. 河源金杰2016年度经审计财务指标如下：万元

                 指标名称                       2016年度（合并）

                 资产总额                          101,394.02

                 负债总额                           73,637.94

                 流动负债                           54,740.12

                  净资产                            27,756.08

                 营业收入                           40,067.84

                 利润总额                            1,761.97

                  净利润                             1,297.78

                资产负债率                           72.63%

    七、涉及该项交易的其他安排

    本次交易事项不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

    八、交易目的和对公司的影响

    通过本次融资租赁业务，利用河源金杰合法拥有的部分土建资产和生产设备进行融资，有利于盘活公司资产，拓宽融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，保证公司发展的资金需求。该项业务的开展不会影响河源金杰对相关生产设备的正常使用，不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

    九、董事会及独立董事意见

    1、董事会意见

    为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司子公司河源金杰的经营和发展需要，同意河源金杰向巨化租赁以自有的部分土建资产和生产设备以售后回租方式融资10,000万元，融资期限为1年。同时由公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。河源金杰的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。

    2、独立董事意见

   本次交易对手方巨化租赁具有合法有效的经营资质，运营规范合规。公司全资子公司互助金圆之控股子公司河源金杰本次融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构。同意河源金杰向巨化租赁以融资租赁方式进行融资，同意公司为河源金杰在本次会议审批额度范围内向巨化租赁进行融资事项提供担保。公司拟担保的对象河源金杰具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。

    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 149,558.54万元（其中1,900万元为历史原因形成），占公司经审计2016年度审计报告净资产的69.01%（不含上述拟提供的担保），公司不存在其他逾期担保。

    十一、备查文件

    1、第八届董事会第三十四次会议决议。

    2、独立董事意见

    特此公告。

                                                  金圆水泥股份有限公司董事会

                                                           2017年4月8日