河北建投能源投资股份有限公司关于购买深圳新天汇海融资租赁有限公司股权并继续增资的关联交易暨对外投资公告

         一、关联交易概述

     2017年4月12日，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”、“建投能源”）与深圳新天绿色能源投资有限公司（下称“深圳新天公司”）签署《股权转让协议书》。公司以自有资金购买深圳新天公司持有的尚未实缴出资的深圳新天汇海融资租赁有限公司（下称“汇海公司”）26.25%股权。在此次股权购买事项完成后，公司将与河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）、燕山国际投资有限公司（下称“燕山国际”）、茂天资本有限责任公司（下称“茂天资本”）对汇海公司进行增资。股权购买及增资后，公司总计认缴出资20,000万元，占汇海公司的股权比例为30.769%。

     由于建投集团为公司控股股东，其他各交易方均为建投集团子公司或孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司向深圳新天公司购买汇海公司股权事项构成关联交易，公司与建投集团等关联方共同增资汇海公司事项构成关联方共同投资。

     2017年4月12日，公司第七届董事会第十九次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买深圳新天汇海

融资租赁有限公司股权并与关联方共同增资的议案》。关联董事米大斌、王廷良、李连平、蔡树文回避了本议案的表决。该事项经公司第七届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十九次临时会议审议，三名独立董事对该事项发表了独立意见。此项关联交易无须提交股东大会审议。

     本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需在深圳市前海管理局和深圳市市场监督管理局履行备案程序。

     二、关联方基本情况

     1．深圳新天绿色能源投资有限公司

     深圳新天公司为公司控股股东建投集团的子公司新天绿色能源股份有限公司（下称“新天绿色能源”）的全资子公司，该公司于2013年10月30日注册成立，注册资本为27,000万元，法定代表人为高庆余，注册地为深圳前海，经营范围为：新能源、清洁能源项目的实业投资管理、资产、供应链管理、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

     近年来，深圳新天公司紧跟前海地区金融创新步伐，积极跟踪前海合作区及未来将成立的粤港澳自贸区前沿政策，搭建筹融资、投资、信息、供应贸易链平台。2016年，深圳新天公司实现营业收入4,111.41万元，净利润182.95万元；截至2016年12月31日，净资产为25,335.48万元。

     2．新天绿色能源（香港）有限公司

     新天绿色能源（香港）有限公司（下称“新天香港公司”）为新天绿色能源的全资子公司，该公司于2012年6月29日注册成立，注册资本为10,629万元，无法定代表人，公司注册地为香港，经营范围为海内外投资业务、筹融资业务、投资者关系业务和境外信息平台。

     2016年，新天香港公司未有营业收入，净利润58.49万元；截至2016年12月31日，净资产为10,168.57万元。

     3．河北建设投资集团有限责任公司

     建投集团为公司控股股东，持有公司67.31%的股份。该公司成立于1998年6月，前身为河北省建设投资公司，2009年改制为有限责任公司

并更名为河北建设投资集团有限责任公司，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会，注册资本150亿元，公司法定代表人为李连平，住所为石家庄市裕华西路9 号裕园广场A座，经营范围为对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

     建投集团是河北省最大的国有投资控股集团公司，业务领域涉及能源、交通、水务、金融服务及城镇化等多项产业。2016年，建投集团实现营业收入211.07亿元，净利润28.43亿元；截至2016年12月31日，建投集团净资产346.23亿元。

   4．燕山国际投资有限公司

     燕山国际为建投集团的全资子公司，该公司于2004年11月22日注册成立，注册资本为33,779,691美金，无法定代表人，目前公司注册地

在香港，主要经营范围为通过投资、资本运作等方式参与境内实体项目建设。

     2016年，燕山国际实现主营业务收入1.17亿元，净利润1.06亿元；截至2016年12月31日，公司净资产为15.25亿元。

     5．茂天资本有限责任公司

     茂天资本为建投集团的全资子公司，该公司于2016年12月16日注册成立，注册资本20亿元，法定代表人为曹欣，注册地为石家庄，主营

业务为以股权投资、委托贷款的资本运营方式开展投资业务，对企业进行抵押、担保等业务。

     上述关联方中，建投集团为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人，其他关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联法人。

     三、关联交易标的基本情况

     1．标的公司基本情况

     汇海公司是于2015年8月27日在深圳市前海蛇口自贸区注册成立

的中外合资融资租赁有限责任公司，主要经营融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。该公司注册资本金30,000万元，其中：深圳新天公司认缴出资额22,500万元，持有75%股权，实缴出资额14,625万元；新天香港公司认缴出资额7,500万元，持有25%股权，实缴出资额4,875万元。汇海公司最近一年及最近一期财务数据如下表所示：

                                                                          单位：万元

             项目            2015年12月31日（经审计）2016年12月31日（经审计）

资产总额                                         4,476.84                    90,864.18

负债总额                                             2.25                    71,195.12

应收款项总额                                        0.00                         0.00

或有事项涉及的总额（包括担                        0.00                         0.00

保、诉讼与仲裁事项）

净资产                                           4,474.59                    19,669.06

           项目                2015年度（经审计）        2016年度（经审计）

营业收入                                             0.00                     1,224.96

营业利润                                           -25.41                       256.85

净利润                                             -25.41                       194.47

经营活动产生的现金流量净额                       -27.04                     3,179.38

     2．关联交易基本情况

     （1）购买汇海公司26.25%股权

      深圳新天公司持有汇海公司75%的股权，对应认缴出资额22,500万元。深圳新天公司将其尚未实缴出资额7,875万元对应的汇海公司26.25%

的股权转让予公司。

     深圳新天公司向我公司转让汇海公司部分股权已得到汇海公司另一股东方新天香港公司的同意，新天香港公司已声明放弃优先购买权。

     （2）汇海公司增资扩股

     上述股权转让完成后，汇海公司注册资本仍为 30,000 万元，其中：深圳新天公司持有48.75%股权，本公司持有26.25%股权，香港新天公司

持有16.25%股权，燕山国际持有8.75%股权（受让于新天香港公司）。

     根据发展需要，汇海公司拟增加注册资本 35,000 万元，由本公司、燕山国际、茂天资本和建投集团分别认缴12,125万元、12,375万元、5,500万元和5,000万元。增资扩股后，汇海公司注册资本为65,000万元，各

股东出资及股权比例如下：

            出资方                认缴出资数额（万元）      股权比例     出资方式

 河北建投能源投资股份有限公司                     20,000        30.769%     货币

     燕山国际投资有限公司                         15,000        23.077%     货币

 深圳新天绿色能源投资有限公司                     14,625        22.500%     货币

     茂天资本有限责任公司                          5,500         8.462%     货币

 河北建设投资集团有限责任公司                      5,000         7.692%     货币

 新天绿色能源（香港）有限公司                      4,875         7.500%     货币

     四、交易的定价政策及定价依据

     截至2016年12月31日（审计评估基准日）止，汇海公司经审计后净资产为 19,669.06万元，经第三方评估机构评估的净资产为 19,669.41

万元。评估价值较账面价值增值约0.35万元。鉴于金额不重大，交易各方根据经审计后的账面价值确定汇海公司的净资产价值为 19,669.06万

元，并参照此价值确定汇海公司的股权价值。

     五、交易协议的主要内容

     1．股权转让协议主要内容

     （1）深圳新天公司持有汇海公司75%的股权，应出资22,500万元。

现将其尚未实缴的出资额 7,875 万元对应的汇海公司 26.25%的股权以

7,875万元的价格转让给建投能源，由建投能源直接支付至汇海公司账户。

     （2）双方自完成增资扩股工商变更登记手续后，按照实缴出资比例，分享汇海公司完成工商变更登记手续当月及之后的利润，工商变更登记手续完成日所在自然月之前的利润（根据汇海公司上一月度财务报表记载的数据确定）由深圳新天公司和新天香港公司按照75%:25%的比例分享。

     （3）本协议书经双方签字（盖章）并经双方权力机构、新天绿色能源独立股东及审批机关批准后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

     2．增资扩股协议主要内容

     （1）汇海公司的注册资本为30,000万元，建投能源持有26.25%股权，燕山国际持有8.75%股权，深圳新天公司持有48.75%股权，新天香

港公司持有16.25%股权。

     （2）汇海公司增加注册资本35,000万元，最终注册资本金为65,000万元。增资完成后，建投能源总计认缴20,000万元，持股比例为30.769%，

燕山国际总计认缴15,000万元，持股比例为23.077%，深圳新天公司总计认缴14,625万元，持股比例为22.5%，茂天资本总计认缴5,500万元，

持股比例为8.462%，建投集团总计认缴5000万元，持股比例为7.692％，新天香港公司总计认缴4,875万元，持股比例为7.5%。

     （3）本协议签署生效、且完成增资扩股阶段工商变更之日起20日内，各方应当将认缴款项汇入汇海公司指定账户。

     （4）过渡期安排

     自评估机构对汇海公司的评估基准日至完成股权变更登记日的期间（以完成工商变更登记之日为准）为本次增资扩股的过渡期。

     过渡期内，深圳新天公司和新天香港公司应当尽最大善良管理义务，经营管理汇海公司业务，不得进行任何有损汇海公司利益的行为。

     增资扩股工商变更登记前，汇海公司不进行利润分配，完成登记手续后，由各方股东按照实缴出资比例，分享汇海公司完成工商变更登记手续当月及之后的利润；工商变更登记手续完成日所在自然月之前的利润（根据上一月度财务报表记载的数据确定）由深圳新天公司和新天香港公司按照75%:25%的比例分享。

 （5）各方将按照各自实缴的出资比例分享汇海公司的利润和分担风险和亏损。汇海公司新增资本时，各方优先按照实际缴纳的出资比例认缴出资。

     （6）本协议经各方签字盖章后成立，并经各方权力机构及新天绿色能源独立股东批准后生效。本协议生效后对各方均具有法律约束力。

     截至本公告日，汇海公司增资扩股协议尚未签署。

     六、涉及关联交易的其他安排

     未来公司有可能通过汇海公司开展融资租赁业务，将构成关联交易。

     七、交易目的和影响

     公司可通过汇海公司开展融资租赁业务，满足资金需求的同时，降低资金成本，优化债务结构。同时，公司通过投资汇海公司进入融资租赁行业，拓宽了业务领域，将增加新的利润增长点。

     八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

     年初至披露日，本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为2,506.85万元。

     九、独立董事事前认可和对立意见

     公司购买汇海公司股权并与关联方共同增资的事项经公司第七届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十九次临时会议审议。三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

     “1．本公司购买深圳新天汇海融资租赁有限公司股权并与关联方共同增资事项符合公司发展战略规划，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司发展的资金需求。

     “2．董事会对该关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。”

     十、备查文件

     1．河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十九次临时会议决议；

     2．《股权转让协议书》；

     3．《汇海融资租赁有限公司之增资扩股协议》。

                                     河北建投能源投资股份有限公司

                                                董事会

                                           2017年4月12日