岭南生态文旅股份有限公司关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保的公告

　　一、融资租赁概述

　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司东莞市岭南苗木有限公司(以下简称“岭南苗木”)为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，岭南苗木根据实际经营需要拟以其苗木资产与海尔融资租赁(中国)有限公司(以下简称“海尔租赁”)开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币3亿元(含本数)，期限36个月。

　　公司拟为上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3亿元(含本数)，担保期限：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下 承租人全部债务履行期限届满之日。

　　公司与海尔租赁无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项涉及的担保额度在公司董事会审批权限内，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方及被担保对象基本情况

　　(一)交易对方情况

　　1、公司名称：海尔融资租赁(中国)有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000086180785H

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层 333室

　　5、法定代表人：谭丽霞

　　6、注册资本：42613.879999 万美元

　　7、成立日期：2013年 12 月 25日

　　8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(二)被担保对象情况

　　1、公司名称：东莞市岭南苗木有限公司

　　2、统一社会信用代码：914419006886150967

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地址：东莞市松山湖科技产业园区东部(大有园戒毒所后面)

　　5、法定代表人：尹洪卫

　　6、注册资本：12100万人民币

　　7、成立日期：2009年 5 月 4日

　　8、经营范围：种植、销售：花卉、苗木(不含种子)；园艺技术研究、开发、咨询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程(凭有效资质证经营)公司为东莞市岭南苗木有限公司控股股东，持有该公司 100%的股权。

　　东莞苗木一年又一期财务情况：

　　单位：万元

　　年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润

　　2016 年度 10029.26 915.78 9113.48 1511.36 -508.03 -508.03

　　2017 年度 9191.88 806.67 8385.21 2171.67 -728.27 -728.27

　　三、交易的主要内容

　　1、标的名称：苗木资产

　　2、资产类别：存货

　　3、权属：交易标的归公司所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、融资金额：不超过 3 亿元(含本数)

　　5、租赁方式：采取售后回租，即公司将上述租赁物出售给海尔租赁，并回租使用，租赁合同期内公司按约定向海尔租赁分期支付租金。

　　6、租赁期限：36个月

　　7、担保措施：公司承担连带担保责任

　　四、交易目的及对公司的影响

　　通过开展售后回租融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化融资结构，为公司的生产经营提供长期资金支持。本次办理售后回租融资租赁业务，不影响公司苗木资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　　五、董事会意见

　经董事会认真审议，公司全资子公司以“售后回租”方式与海尔租赁开展融资租赁业务，有利于盘活现有资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持。本次交易不影响公司苗木资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营部不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次被担保对象为公司全资子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

　　六、独立董事意见

　　公司之全资子公司本次办理售后回租融资租赁业务，有利于子公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于生产经营的顺利进行，符合公司相关法律法规的要求及企业需要。公司为全资子公司提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保涉及融资业务的对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。本次融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意子公司办理本次售后回租融资租赁业务并由公司为其提供担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保金额不超过人民币 3 亿元，占公司 2017 年度经审计净资产的8.28%；截止本公告披露日，公司(含控股子公司)累计对外担保总额为 8.3 亿元(含本次对外担保金额)，均为公司(含控股子公司)对控股子公司的担保，占公司 2017年度经审计净资产的 22.91%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一八年三月十九日