唐山冀东水泥股份有限公司关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的公告
一、关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了满足公司及子公司生产经营性资金需求，公司拟以全资子公司冀东水泥重庆合川有限责任公司和冀东水泥璧山有限责任公司水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采用公司与子公司联合承租模式，在金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅租赁公司”）办理8.7亿元融资租赁—售后回租业务（其中冀东水泥重庆合川有限责任公司以经评估的机器设备办理43000万元融资租赁业务，冀东水泥璧山有限责任公司以经评估的机器设备办理44000万元融资租赁业务），期限均为5年，综合费率不超过6.5%。预计未来五年内共与金隅租赁公司发生融资租赁-售后回租关联交易本金87,000万元、息费不超过28,275万元，合计不超过115,275万元。
金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
公司于2018年3月22日召开的第八届董事会第八次会议审议通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他五位非关联董事进行表决，表决结果为五票同意、零票反对、零票弃权。
以综合费率6.5%测算，本次交易本金与息费的总金额为115,275万元，占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产的11.44%。根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方情况
关联方基本情况名称：金隅融资租赁有限公司
法定代表人：陈国高
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心6号楼-2、5-812
注册资本：壹亿美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2016年12月31日，金隅租赁公司资产总额为154,759.79万元，负债总额 89,069.63万元，所有者权益65,690.15万元；2016年度实现营业收入3,251.43万元，净利润 952.95万元（经审计）。
截至2017年12月31日，金隅租赁公司资产总额为445,093.33万元，所有者权益77,156.52万元；2017度实现营业收入11,797.59万元，净利润11,466.37万元（未经审计）。
金隅租赁公司是由金隅集团和金隅集团的全资子公司金隅香港有限公司共同投资设立，其中金隅集团持股60%，金隅香港有限公司持股40%。
金隅租赁公司实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、协议的主要内容
截至目前，公司尚未与金隅租赁公司签订《融资租赁合同》，经双方商议，合同本金为8.70亿元，综合费率不超过6.5%。
四、董事会意见及对本公司的影响
（一）本次办理融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营性资金需求及改善负债结构、拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持。
（二）本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。
五、年初至披露日与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额2512.67万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。
（三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第八次会议决议
（二）独立董事意见
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2018年3月23日