烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的公告
一、 担保情况概述
为扩大销售规模，丰富营销手段，提升产品竞争力，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及控股子公司（以下统称“杰瑞股份”或“公司”）拟与具有相应资质的融资租赁、金融租赁公司（以下统称“租赁公司”）合作，采取由租赁公司向客户提供融资租赁、金融租赁模式服务 （以下统称“融资租赁”）的形式销售公司成熟优势产品，公司对租赁公司就公司销售的产品提供余值回购担保；或通过总包方采用以上模式向最终用户采取融资租赁业务模式销售产品并提供余值回购担保，由公司再对总包方提供相应的本公司产品的余值回购担保。 二、 担保额度及审批权限
根据公司业务需求及为控制业务风险，在董事会批准之日起，公司及子公司累计融资租赁余值回购担保额度最高不超过人民币 50,000 万元。
在此额度内发生的具体担保事项，公司董事会提请董事会授权公司总裁、财务总监对具体事项进行逐笔审议并签署相关协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。授权期限自董事会审议通过之日起两年。
公司董事会要求公司总裁、财务总监按照公司内部控制流程及相关法规要求，勤勉尽责，严格审核，控制风险。超过本次授权的及发生以下情形的，需提请公司董事会或股东大会另行审议批准后方可操作：
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过杰瑞股份最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 杰瑞股份及控股子公司的对外担保总额，超过杰瑞股份最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
注：上述（二）、（四）、（五）中的担保金额、担保总额指公司及子公司对外担保金额合计数。
本担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议、 第四届监事会第九次会议审议通过。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、 融资租赁业务方案概述
本公告中所提及融资租赁业务的回购担保共有两种模式，分别如下：
（一） 公司直接通过租赁公司实现销售，对客户提供余值担保，并由客户对公司提供反担保。
公司将产品销售给租赁公司，租赁公司将设备融资租赁给客户，公司按产品销售合同约定及时从租赁公司获得货款，客户在融资期限内按期支付租金给租赁公司。本方式业务模式如下：
针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备销售合同，由公司将设备出售给租赁公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备租赁给客户，客户分期将租金支付给租赁公司，在客户未支付完全部租金之前，设备所有权为租赁公司所有。公司向租赁公司出具回购担保协议，公司同时与客户签署反担保合同，要求客户就该融资租赁项下的回购担保提供反担保措施。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备余值承担回购担保责任，同时获得设备所有权及对客户的债权（含逾期租金等）。
（二） 公司通过总包方从事融资租赁业务模式实现销售，对总包方提供余值回购担保 在该模式下，公司将设备销售给总包方，并根据公司与总包方间合同约定时点收款并发货。总包方通过租赁公司将设备融资租赁给客户，总包方将按产品销售合同约定从租赁公司获得货款，最终用户在融资期限内分期将租金支付给租赁公司。
针对具体项目，由公司与总包方签订设备销售合同，公司将设备销售给总包方，并由总包方按合同约定时点将设备款支付给公司。同时，由总包方、租赁公司及最终用户（承租人）三方签订设备销售合同，由总包方将设备出售给租赁公司，由租赁公司直接将货款支付给总包方。租赁公司与最终用户签订租赁合同，将设备租赁给最终用户，最终用户分期将租金支付给租赁公司，在最终用户未支付完毕全部租金之前，设备所有权为租赁公司所有。如果最终用户不能如期履约付款，总包方将按设备余值承担回购担保责任，公司将向总包方承担我司按设备回购余值承担回购的担保责任。
四、 董事会意见
公司董事会认为：通过与租赁公司合作开展融资租赁业务，既可带动公司产品的经营销售，扩大公司产品的市场占有率，又可使货款及时回笼，提高公司的营运资金效率，符合公司的整体利益。同时对于客户（承租人），可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持，维护良好的客户关系。
在风险控制上，公司对承租方的选择严格把控，从资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制，公司管理层逐笔项目审批，在确定按融资租赁业务模式销售时，要求客户就融资租赁项目提供相应的反担保措施，以确保公司利益不受损失。同时公司还将通过上浮首付款比例等方式控制风险。
五、 独立董事意见
公司独立董事认为：在公司对承租方及项目情况严格把控的前提下，本次为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保事项有利于扩大公司产品的销售规模，也可以及时回收货款，提高公司营运资金效率及增加公司收益，符合公司的整体利益。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保， 回购担保额度不超过人民币 50,000万元。
六、 监事会意见
经审议，监事会认为：本次为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保事项有利于扩大公司产品的销售规模，也可以及时回收货款，提高公司营运资金效率及增加公司收益，符合公司的整体利益。不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保，回购担保额度不超过人民币 50,000 万元。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次申请拟开展票据池业务额度 50,000 万元，占公司 2017 年度经审计归属于母公司净资产的 6.29%。
截至 2017 年 12 月 31 日 ， 公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币67,093.64 万元 （含本次担保最高担保额 5 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 8.44%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币 980.72 万元，占最近一期经审计净资产的 0.12%；公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 68,074.36 万元，占最近一期经审计净资产的 8.56%。公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日