渤海轮渡孙公司与控股股东开展融资租赁业务暨关联交易 的公告

重要提示：
○交易内容：渤海轮渡（香港）租赁有限公司全资子公司香港恒洋船务有限公司（“恒洋船务”）与辽渔集团 有限公司（“辽渔集团”）签署《融资租赁合同》， 恒洋船务以直租的方式，为公司控股股东辽渔集团一艘冷藏运输船提供融资租赁服务。
○辽渔集团为渤海轮渡集团股份有限公司（“渤海轮渡”）控股股东 ， 恒洋船务为渤海轮渡孙公司， 本次交易构成关联交易 ,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ○至本次关联交易为止，过去 12 个月内 渤海轮渡与辽渔集团之间的 需累计计算交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
○辽渔集团以其向公司提供港口服务的应收账款提供质押担保。
一、关联交易概述
201 8 年 4 月 3 日， 本公司董事会审议通过 《关于孙公司与控股股东开展融资租赁业务暨关联交易的的议案》 ， 同意恒洋船务以直租的方式，为辽渔集团一艘冷藏运输船提供融资租赁服务，租赁本金为 390 万美元；年租赁利率按照中国人民银行 5 年期以上贷款基准利率 4.9%计算。 中国人民银行贷款基准利率上调，则租赁利率作等额上调，中国人民银行贷款基准利率下调，则租赁利率不做调整；按月等额支付租金；租赁期限 5 年；船舶租赁期间所有权归恒洋船务，租赁期满辽渔集团以名义价款 1 00 元人民币留购租赁物。同时，辽渔集团以其向公司提供港口服务的应收账款提供质押担保。
辽渔集团为渤海轮渡控股股东 ， 恒洋船务为公司孙公司， 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，辽渔集团 为本公司的关联法人。本次事项构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与辽渔集团 之间 需累计计算关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且需累计计算金额未 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
辽渔集团为渤海轮渡控股股东 ， 恒洋船务为公司孙公司， 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定， 辽渔集团 为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1 、辽渔集团
公司名称：辽渔集团有限公司
注册资本： 48,000 万元
注册地址： 大连市甘井子区大连湾
法定代表人：杨卫新
经营范围： 主营: 国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，辽渔集团资产总额为1,117,858.91 万元，负债总额为 734,262.67 万元，所有者权益为 383,596.25 万元； 2017 年度实现营业收入 424,710.06 万元，净利润 29,081.49 万元(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一） 租赁物情况
船名/船号： OCEAN JIN/8904068 ；船型：冷藏船；总登记吨位/净登记吨位： 5286/3150 ；总长/型宽： 115 米/17.8 米；航速： 15 节。
（二） 租赁物权属情况说明
OCEAN JIN 冷藏船产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次融资租赁服务，租赁本金为 390 万美元,年租赁利率按照中国人民银行 5 年期以上贷款基准利率 4.9%计算，中国人民银行贷款基准利率上调，则租赁利率作等额上调，中国人民银行贷款基准利率下调，则租赁利率不做调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《融资租赁合同》，主要内容如下：
租金总额： 承租人应向出租人支付的租金净收入为租赁本金（即出租人向出卖人支付的购买价款）与租赁利息之和：租赁本金为 USD3,900,000.00 （大写）叁佰玖拾万美元整 ； 租赁利率：租赁利息按照中国人民银行 5 年期以上贷款基准计算，即年租赁利率为 4.9% ；
租赁期限： 5 年 ；
租金支付方式： 按月支付
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司孙公司恒洋船务的战略发展和生产经营需求， 可以进一步拓展公司融资租赁业务盈利能力，提升公司核心竞争力，增强公司金融板块的未来盈利能力和可持续发展能力。
上述交易属于公司正常的融资租赁交易，预期不会对公司的现金流状况或其业务运营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据公司章程规定，公司董事会于 201 8 年 4 月 3 日以董事签字同意方式，一致通过 《关于孙公司与控股股东开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。应参与审议董事 9 人，实际参加审议董事 9 人，关联董事回避对于上述事项的表决。经参加董事审议，一致同意上述议案，有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、 《证券法》和公司章程的规定。
七、独立董事审核意见
公司独立董事就该关联交易项目发表独立意见如下 ： 1 、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效； 3、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
备查文件
1 、 董事会会议决议
2、 独立董事关于关联交易事前认可的书面意见
3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 4 日