本钢板材股份有限公司关于与辽宁恒亿融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议的关联交易预计公告
一、融资租赁业务概述
为了优化公司债务结构,拓宽融资渠道,公司拟与辽宁恒亿融资租赁有限公司(以下简称“恒亿租赁”)签署《融资租赁合作框架协议》,年融资租赁额度不超过人民币 50亿元。
公司的控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司与恒亿租赁均为本钢集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
2018年 4月 18日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与辽宁恒亿租赁有限公司签署<融资租赁合作框架协议>的议案》,关联董事汪澍先生、曹爱民先生、韩革先生、唐朝盛先生回避表决,其余 3位有表决权的董事均审阅了议案,并以 3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过该议案。
本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见,认为交易遵循了公开、公平、公正原则,交易价格公允合理。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易未构成该规定中的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
(一)关联方概况
企业名称:辽宁恒亿融资租赁有限公司
法定代表人:李永全
注册地址:本溪市平山区人民路 16号(1-4层)
注册资本:叁亿伍仟万美元
成立日期:2014年 09月 09日
统一社会信用代码:91210000395241596C
营业期限:2014年 09月 09日至 2044年 09月 05日
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国外购买租赁资产;租赁资产的残值处理和维修;租赁交易咨询和担保。
截止 2017年 12月 31 日,恒亿租赁资产总额 1807569.66 万元、负债总额 1703221.88 万元、净资产 104347.78 元,2017 年度实现营业收入82211.17 万元,净利润 2483.6 万元(以上财务数据未经审计)。股东持股比例:本钢集团有限公司持有 51%的股权,本钢集团香港有限公司持有 49%的股权。
(二)关联关系介绍
公司的控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司与恒亿租赁均为本钢集团有限公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,恒亿租赁与本公司构成关联关系。恒亿租赁与本公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
三、合作框架协议的主要内容
公司与恒亿租赁签订的合作协议主要内容包括:
1、融资租赁主要内容
恒亿租赁根据公司所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产或者不动产租赁给公司,合同期内租赁物所有权属于恒亿租赁,公司只拥有使用权,合同期满付清租金后,公司按照残值购入租赁物,以拥有其所有权。
2、融资额度
每年发生额不高于人民币 50亿元。
3、租赁利率
不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率,租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
4、租赁保证金
租赁保证金比例不高于租赁本金额度的 30%。
5、租赁方式融资租赁
6、租赁期限
不高于 12年
7、支付方式
租金按三个月为一期,按期支付,本金与最后一期租金一次性同时支付。
8、租赁物所有权
在租赁期间租赁物所有权归恒亿租赁所有;租赁期满,公司从恒亿租赁购回全部租赁物的所有权。
9、回购方式租赁期满,公司按照残值购入租赁物,以拥有其所有权。
10、担保措施无担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与恒亿租赁签订的《融资租赁合作框架协议》参照市场价格水平确定租赁利率及手续费率。
五、履约能力分析
经测算每季度支付租金不超过 6250万元,公司的经营现金流量状况良好,有足够的能力支付每期租金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。
七、融资租赁的目的及对公司财务状况的影响
通过融资租赁业务,利用公司生产设备进行融资,主要是为了优化公司债务结构,增加长期借款比例,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,使公司获得生产经营需要的长期资金支持,所以对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
八、董事会意见
董事会认为:通过开展融资租赁业务,有利于公司拓宽融资渠道,盘活资产,优化资本结构,提高资本运作能力。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年度公司与恒亿租赁发生的各类关联交易的总金额为 0亿元。
十、 独立董事意见
独立董事对公司上述融资租赁方式进行融资的事项发表了独立意见,独立董事认为:经核查,我们认为该融资租赁业务的开展,能有效改善公司融资结构,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东的情形。该事项交易公平、合理,表决程序合法有效,同意公司向恒亿租赁以融资租赁方式进行融资。
十一、保荐机构核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:公司与辽宁恒亿融资租赁有限公司签署《融资租赁合作框架协议》事项是基于公司正常开展业务的实际需要,有利于优化公司债务结构,增加长期负债比例,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道。
本次交易定价按照公开、公平、公正的原则,符合市场情况,符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十五次会议决议;
2、公司第七届监事会第十一次会议决议;
3、融资业务合作框架协议书;
4、独立董事意见;
5、保荐机构核查意见特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二○一八年四月二十日