金鸿控股集团股份有限公司关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　　一、关联交易概述

　　1、金鸿控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司张家口金鸿液化天然气有限公司(以下简称“张家口金鸿液化”)拟与北京新能融资租赁有限公司(以下简称“新能租赁公司”)签订融资租赁合同(直租模式)，由新能租赁公司购买 10 台 40 英尺国标和 ASME 标准的双标 T75 罐箱出租给张家口金鸿液化。其中，罐箱总价为 458 万元，租赁本金为罐箱总价的 90%(412.2万元)，年租赁利率为 4.75%，保证金及租赁咨询费均为 0%。租赁期限自实际放款日开始计算，为期三年，还款方式为等额本金，按年度偿还本金 1/3 并支付相关利息。

　　2、公司下属全资子公司中油金鸿华东投资管理有限公司(以下简称“华东金鸿”)、莱芜金鸿管道天然气有限公司(以下简称“莱芜金鸿”)拟与新能租赁公司签订融资租赁合同，开展售后回租业务，租赁物为莱芜口镇门站至九羊钢厂(管线)，租赁本金为 3000万元，期限 1年(自放款日起算)，还款方式为到期还本、季末付息，年租赁利率为 7.5%，租赁保证金为 5%，租赁手续费为 2%/年。

　　3、公司实际控制人兼董事长陈义和先生为中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“国储能源”)董事长，新能租赁公司为国储能源的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，新能租赁公司为公司关联法人，上述交易构成了该公司的关联交易4、2018年 4月 27日，公司第八届董事会 2018年第四次会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。公司实际控制人兼董事长陈义和先生为关联董事，在表决该议案时回避表决。公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

　　资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：北京新能融资租赁有限公司

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：姜鹏

　　注册资本：50000万元

　　统一社会信用代码：91110000085486715R

　　住所：北京市平谷区黄松峪东街 402号 402室

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主要股东：国储能源持有 70%股份，嵘晟集团有限公司持有 30%股份实际控制人：国储能源

　　(二)发展状况及财务数据

　　北京新能融资租赁有限公司成立于 2013年 12月，其中国储能源持有 70%股份，嵘晟集团有限公司持有 30%股份，成立以来主要开展融资租赁、租赁交易咨询和担保、与主营业务有关的商业保理等业务。截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 62537.59 万元，净资产 36136.95 万元，营业收入 1477.53 万元，实现净利润 64.14万元(以上数据未经审计)。

　　(三)关联关系说明公司实际控制人兼董事长陈义和先生为中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“国储能源”)董事长，新能租赁公司为国储能源的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，新能租赁公司为公司关联法人，上述交易构成了该公司的关联交易。

　　(四)是否为失信被执行人新能租赁公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)张家口金鸿液化与新能租赁公司合同标的情况：合同标的为 10台 40

　　英尺国标和 ASME标准的双标 T75 罐箱，单价为 45.8万元，罐箱总价为 458万元。

　　合同期间，罐箱设备所有权为新能租赁公司所有；合同期满后，张家口金鸿液化在履行合同约定义务、付清全部租金及其他应付款项后，有权以人民币 100元的价格回购租赁物，新能租赁公司收到回购款后出具转移证书将所有权转移给张家口金鸿液化。

　　(二)华东金鸿、莱芜金鸿与新能租赁公司合同标的情况：租赁物为莱芜口镇门站至九羊钢厂的管线，该管线管径为Φ355.6x7.1，长度为 9 公里，该段管线 2014 年购买总价为 3958.24 万元。合同期间，该管线设备所有权为新能租赁公司所有；合同期满后，华东金鸿、莱芜金鸿在履行合同约定义务、付清全部租金及其他应付款项后，有权以人民币 1万元的价格回购租赁物；如每期租金按时足额偿还，则回购价格优惠至人民币 1元，新能租赁公司收到回购款后出具转移证书将所有权转移给张家口金鸿液化。同时，公司下属全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称“中油金鸿”)提供连带责任保证担保，保证新能租赁公司相关债务的实现。

　　四、关联交易定价政策依据

　　上述关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定相关租赁利率及费用，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无负面影响。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　(一)张家口金鸿液化与新能租赁公司合同主要内容

　　出租人：北京新能融资租赁有限公司

　　承租人：张家口金鸿液化天然气有限公司

　　1、租赁物：10台 40英尺国标和 ASME标准的双标 T75罐箱

　　2、融资金额：人民币 412.2 万元。

　　3、租赁期：3年(自实际放款日开始计算)

　　4、租息及其他费用：年租赁利率为 4.75%，保证金及租赁咨询费均为 0%。

　　5、租金调整：租赁期如遇中国人民银行公布的人民币贷款基准利率调整情况时，租赁利率不调整。

　　6、租金支付方式：还款方式为等额本金，按年度偿还本金 1/3 并支付相关利息。

　　7、所有权事项：合同期间，罐箱设备所有权为新能租赁公司所有；合同期满后，张家口金鸿液化在履行合同约定义务、付清全部租金及其他应付款项后，有权以人民币 100元的价格回购租赁物，新能租赁公司收到回购款后出具转移证书将所有权转移给张家口金鸿液化。

　　(二)华东金鸿、莱芜金鸿与新能租赁公司合同主要内容

　　出租人：北京新能融资租赁有限公司

　　承租人：中油金鸿华东投资管理有限公司、莱芜金鸿管道天然气有限公司1、租赁物：莱芜口镇门站至九羊钢厂的管线，该管线管径为Φ355.6x7.1，长度为 9公里

　　2、融资金额：人民币 3000 万元。

　　3、租赁期：1年(自实际放款日开始计算)

　　4、租息及其他费用：年租赁利率为 7.5%，保证金为 5%，年租赁手续费为2%。

　　5、租金调整：租赁期如遇中国人民银行公布的人民币贷款基准利率调整情况时，租赁利率从调整日第二天起进行同方向、同幅度的调整。

　　6、租金支付方式：还款方式为按季度付息，到期偿还本金。

　　7、所有权及担保事项：该管线设备所有权为新能租赁公司所有；合同期满后，华东金鸿、莱芜金鸿在履行合同约定义务、付清全部租金及其他应付款项后，有权以人民币 1万元的价格回购租赁物；如每期租金按时足额偿还，则回购价格优惠至人民币 1元，新能租赁公司收到回购款后出具转移证书将所有权转移给张家口金鸿液化。

　　同时，中油金鸿提供连带责任保证担保，保证新能租赁公司相关债务的实现。

　　六、关联交易目的和影响

　　上述关联交易满足了公司全资子公司开展融资租赁业务的需求，盘活了存量资产，拓宽了融资渠道，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。定价遵循公平、公正、公开的原则，参照融资租赁市场平均价格水平协商确定具体租赁利率，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　上述关联交易的开展有利于新能租赁公司的业务扩张。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元(不含本公告所涉及交易)。

　　八、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可说明：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，同意将张家口金鸿液化与关联方开展融资租赁业务，华东金鸿、莱芜金鸿与关联方开展融资租赁业务等两项关联交易事项提交本次董事会审议。

　　2、独立董事相关独立意见：上述关联交易的定价在充分参照融资租赁市场平均价格水平的基础上，经过双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。新能租赁公司资金实力较强，融资渠道较为广泛。

　　在市场资金面延续紧张的环境下，与新能租赁公司开展上述融资租赁业务，有助于拓宽下属子公司融资渠道，盘活存量资产，满足资金发展需求。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3．意向书、协议或合同；

　　4．中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年 4月 27日