黑牛食品股份有限公司关于控股孙公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告

　　　黑牛食品股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股孙公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》，现公告如下：

　　一、交易概述

　　1. 公司控股孙公司昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)因生产经营的需要，拟用部分自有设备以售后回租的方式与江苏宝涵租赁有限公司(以下简称“宝涵租赁”)开展融资租赁业务，融资总金额为人民币 3 亿元，融资租赁期限为 3 年。租赁期内，国显光电以回租的方式继续使用该设备，同时按照约定向宝涵租赁支付租金和费用。公司拟对上述融资租赁业务按持股比例提供连带责任保证。

　　2. 上述事项已经第四届董事会第二十八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 本事项不构成关联交易，亦事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1. 公司名称：江苏宝涵租赁有限公司

　　2. 法定代表人：李昇

　　3. 注册资本：20000 万元人民币

　　4. 住所：玉山镇人民路 128 号 1 室

　　5. 企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6. 经营范围：融资租赁业务(凭批准文件经营)；非行政许可类的租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　宝涵租赁与公司不存在关联关系。

　　三、被担保人基本情况

　　1. 公司名称：昆山国显光电有限公司

　　2. 成立日期：2012 年 11 月 19 日

　　3. 注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

　　4. 法定代表人：程涛

　　5. 注册资本：670715.246304 万元整

　　6. 公司类型：有限责任公司

　　7. 纳税人识别号：9***********77344A

　　8. 经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9. 主要财务数据：2017 年，国显光电总资产为 729222.99 万元，总负债为552490.03 万元，净资产为 176732.96 万元，营业收入 88476.83 万元，净利润-67433.68 万元。

　　截至 2018 年 3 月 31 日，国显光电总资产为 749048.98 万元，总负债为585592.01 万元，净资产为 163456.97 万元，营业收入 31310.28 万元，净利润-13275.99 万元。(以上数据未经审计)

　　10.国显光电为公司控股孙公司，未进行信用评级，不是失信被执行人。

　　四、融资租赁合同的主要内容

　　1. 出租人：江苏宝涵租赁有限公司

　　2. 承租人：昆山国显光电有限公司

　　3. 租赁标的物：昆山国显光电有限公司的 AMOLED 生产线设备(上述租赁标的物账面价值与净值一致均为 302904092.72 元人民币)

　　4. 租赁方式：售后回租

　　5. 租金及租赁期：租赁物的转让价款(租赁本金)共计人民币叁亿元(小写：￥300000000)，租赁期为 3 年。

　　6. 资金用途：补充营运资金。

　　7. 租赁利率、租金支付安排：租赁利率为中国人民银行公布一年至五年期4.75%，本合同签订时中国人民银行公布一年至五年期 4.75%上浮 20%，即本合同签署时的租赁利率为 5.70%；每 3 个月支付一次。

　　8. 租赁物所有权：自出租人向承租人支付租赁物购买价款之日起，出租人即成为租赁物的唯一所有权人。

　　9. 租赁期届满租赁物的处置：租赁期间届满，承租人清偿完毕租赁项目项下的全部债务后承租人有权以人民币壹佰元整(小写：￥100.00)的名义价款留购租赁物。

　　五、担保合同的主要内容

　　1. 债权人：江苏宝涵租赁有限公司

　　2. 保证人：黑牛食品股份有限公司

　　3. 债务人：昆山国显光电有限公司

　　4. 保证方式：不可撤销的连带责任保证担保

　　5. 保证范围：保证人为主合同中债务人所应当履行的全部义务的 55.2%提供连带保证担保，包括但不限于：(1)到期及未到期租金、提前终止损失金、提前还款补偿金、损失赔偿金、违约金、名义价款及约定由债务人负责支付或承担的全部税费，以及在主合同被确认为不成立、部分不成立、不生效、部分不生效、无效、部分无效或被撤销、解除时，债务人依照主合同约定应当支付、返还或赔偿债权人的全部款项；(2)债权人实现主合同债权的费用，包括但不限于：仲裁/诉讼费用、财产保全费用、申请执行费用、律师代理费用、办案费用、公告费用、评估费用、拍卖费用、差旅费、鉴定费、审计费等合理费用；(3)主合同项下债务人应付的其他款项。

　　6. 保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下的约定的最后一期债务履行期限届满之日起两个日历年内。

　　本合同待股东大会审议通过之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司董事会认为，国显光电为公司合并报表内的控股孙公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务和项目建设的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及其子公司对外担保的余额为 1357724.00 万元(含对子公司的担保，不包含本次担保事项)，占上市公司 2017 年经审计净资产的比例为1766.09%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　八、备查文件

　　1．《黑牛食品第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　2. 《融资租赁合同》；

　　3．《保证合同》。

　　特此公告。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年六月九日