融资租赁“类信贷”异化与回归

　　2022年11月28日，银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号）。其中指出近年来，部分金融租赁公司偏离融物本源，忽视租赁物合规管理和风险缓释作用，存在以融物为名开展“类信贷”业务、虚构租赁物、租赁物低值高买、涉嫌新增地方政府隐性债务等问题。要求各银保监局按照银保监会2022年现场检查计划及有关部署开展融资租赁业务合规性专项现场检查，严肃查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为，着力整治金融租赁公司以融物为名违规开展业务，防止租赁业务异化为“类信贷”工具。这之后，融资租赁“类信贷”异化的词汇越来越多的出现在监管文件、行业分析以及各类自媒体文章之中。

　　那么明明是以融物替代融资的现代租赁交易行为，怎么就逐渐异化为“类信贷”工具了呢？又是什么因素导致融资租赁出现“类信贷”异化的趋势？融资租赁行业追寻的本源到底是什么？在严监政策背景下，融资租赁行业应该如何回归？为解答这些问题，我们需要回溯融资租赁发展历程，与诸位行业同仁探讨一二。

　　01、融资租赁的源起及演变

　　众所周知，任何交易行为及商业模式的出现，均是迎合经济发展到相应阶段的现实需求，历经从萌芽、定型再逐渐推广扩大的过程从而被普遍认可，融资租赁的出现也同样遵循这样的发展规律。融资租赁是赊销业务与传统租赁业务的有机融合，并逐渐通过专业化分工，演变为由专门的机构经营，进而形成了融资租赁行业。史海钩沉，我们很难去确认历史中到底是什么人或者什么事件在融资租赁交易的演变过程中起到了关键性的作用，但是通过经济行为的发展规律，可以推演和重现融资租赁的源起和演变过程。

　　首先，传统租赁交易行为历史悠久，基本上是与物权私有制的发生发展同步。传统租赁的交易实质是将自有物品交给其他人使用，用完取回并收取一定的报酬的交易活动。土地出租是较为普遍的方式，将自有土地出租给别人，收取一定数量的农作物，承租的人被称为佃户，收取的农作物叫做“租”，本意是田赋，后引申为赋税。而“赁”的原始意思是雇佣。后来将意思相近或相反的字组合在一起形成了词语，才有“租赁”的表述，泛指“当事人一方将物交给他方使用、收益，他方支付租金的民事法律行为”。

　　而赊销业务是随着贸易规模的增加和交易的地域范围扩大演变而来，从最早的现货贸易（即现钱现货）方式逐渐衍生出期货贸易（先交钱后取货）和赊销贸易（先给货后收钱）两种交易方式。当期货和赊销形成后，对经济社会信用的产生和发展起到了非常重要的促进作用，造就了多种金融产品随之发生、发展和衍变。尤其是赊销业务，是基于买方的信用情况，先行交货但延后买方的付款时点，从而为买方的资金筹集和应用提供了便利。当然这种便利通常情况下都是有代价的，一般会体现在赊销采购价格比即期结算价略高。

　　但赊销业务也存在一些问题，其一：赊销的交易实质还是销售，即使买方没有支付全额资金，但自商品交付之后，就交由买方占有使用，但之后若出现欠款不能回收情况，卖方没有有效的司法救济措施取回交易商品，并追偿相关损失；其二：当赊销规模逐步加大，卖方的资金流动性会出现问题，大量的流动资金被占压，销售款收不回来，原料款付不出去，导致卖方生产经营难以为继。因此从卖方角度，急需拓展一种新的业务模式，既能保证促进销售，又能规避流动性风险。

　　市场需求造就产品创新，将赊销与传统租赁有机融合，于是现代租赁业务的雏形“以租代售”应运而生。将所有权和使用权分离，卖方将商品出租给买方，而买方分期支付租金，在支付完全部采购款之前，商品的所有权仍旧属于卖方所有。这种模式初期是由卖方来独立开展，但是只能解决物权锁定的问题，仍旧面临一旦买方违约，商品取回难，租金回流不及时的问题。因此卖方非常愿意通过让渡一部分利润的方式，将该类业务交给第三方机构来完成，从而实现销售款快速回流，并将标的物取回风险转嫁出去的目的。当经济社会发展到具备开展专业化分工的阶段，由第三方专门机构来开展此类业务的时机成熟，现代租赁行业也就顺理成章的产生了。

　　进而，资本金雄厚的第三方机构陆续开始开展代垫采购款业务：即先行向卖方支付采购款，转而与买方开展以租代售，以租金方式分期回收投资。收益方式除了收取手续费之外，还会收取一定的资金占用费用作为投资回报。此时直接租赁交易模式逐渐定型，被社会各方普遍接受，第三方机构也因此被称为融资租赁公司。而且在当时也应该出现了售后回租业务的雏形，但业务功能可能只是将买家存量设备打折出售再连同新设备一起租回使用，资产出售所得的资金用于支付新设备的预付款。售后回租是属于直接租赁业务中为满足交易条件但又在风险控制范围之内的适度突破，毕竟没有任何法律限定自有资产不能进行出售而后再租回使用。

　　当租赁资产累积到一定程度，融资租赁公司为保证资金流动性，不得不将资产分类打包向金融机构转让，通过让渡一部分利益，换回流动资金，实现滚动发展。随着借贷规模逐渐增加，财务杠杆作用开始显现，此时的收益方式除了手续费和自有资金的投资收益之外，还包括财务杠杆作用下的利差收益，融资租赁公司的收益模式基本定型。交易模式在直接租赁的基础上创新发展，各类参与交易的要素进行调整或衍变后，新的交易结构层出不穷，例如具有风险隔离作用的项目公司与融资租赁业务结合，形成杠杆租赁业务，逐渐发展成为国际上单机单船租赁的通用模式；例如国内各自贸区成立后，根据关税和进/出口环节增值税的征缴方式和节奏的调整，保税租赁、离岸租赁相继创新发展起来。

　　当资本方发现融资租赁产品的投资价值后，纷纷开始设立融资租赁公司，凭借自身高信用等级加持或低成本资本渠道，直接跳过了资产累计再变现的过程，从金融机构融入或其他资本募集渠道直接获得资金来实现投放，资产规模增速大大提高，杠杆作用凸显，息差收益的规模效应显现。但是，直接租赁和为购买新设备而开展的售后回租已经不能满足资本的逐利需求，开始转向存量的设备类资产寻求增长空间。售后回租交易结构因操作简单，资产规模增速快，杠杆功能短期内能得到放大，非常符合资本方的要求，得以独立发展成为定型产品。至此，售后回租的融资功能被大大放大，依托其资产盘活额度大，资金使用不受限等优势，逐渐取代银行提供的设备抵押贷款产品以及典当行的提供的设备典当产品，迅速扩大规模成为资产融资的重要方式之一。售后回租产品的广泛应用，导致融资租赁的融资属性得到极大加强，甚至遮蔽了融物属性，当租赁物的存在被刻意虚化、淡化，则售后回租就出现了向“类信贷”异化的苗头。

　　02、售后回租的发展及“类信贷”异化

　　回顾融资租赁的发展历史，上世纪五十年代，现代租赁作为新兴行业在美国正式发展起来，当时主要的功能是发挥促销作用，扩大设备类资产销售规模，因此售后回租所占的比重并不高。融资租赁进入日本之后，日本经济已经走过战后重建阶段，经济开始进入高速发展，企业不仅需要融入设备，也需要通过盘活存量设备资产融入资金，融资租赁以其包容性获得认可，在日本快速发展起来。上世纪80年代，融资租赁自日本引入我国，但是在国内当时的经济发展情况看，无论是设备促销还是存量设备盘活融资均不具备大规模开展的基础，所以在当时成立的融资租赁公司多是以引入国外先进设备，并出租给国内企业为主要业务模式。直到中国加入世贸组织之后，逐渐放开外商投资融资租赁公司限制，大批的厂商租赁公司开始陆续进入国内，引发了国内的工程机械设备制造企业也纷纷成立自己的融资租赁公司以促进产品销售。虽然业内专家一直在推广融资租赁具有通过售后回租盘活存量资产的功能，但在当时，售后回租并未得到大规模的应用。那么，后来的经济发展过程中，是什么因素推动售后回租业务开始大规模发展并有向“类信贷”异化的趋势呢？笔者个人拙见有以下几个原因，请各位行业同仁评判。

　　01外债通道业务泛滥

　　08年金融危机之后，受美国和欧洲量化宽松政策影响，境外发行外币债券成本相对较低，吸引了大批金融企业、地方国资平台公司等中资企业赴境外发行债券，发债规模持续增加。但是鉴于当时的外汇进境管理规定，国外发行债券取得的外汇不得结汇使用，导致海外发债所得资金一直在寻找能够批量性进入国内的通道。彼时，国内融资租赁行业开始规模性起步，外管局为支持外商投资融资租赁公司设立，出台了外商投资融资租赁公司外债备案制度，即根据商务部于2013年9月18日发布的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）及《外管局19号文》的规定，外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的财务报表，按总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产确定上年度末风险资产总额（A），再计算净资产的10倍（B），然后将（B-A）计算所得金额作为新年度期间该公司可新借外债的余额的最高限额。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。也就是允许外商投资租赁公司直接向海外金融机构或母公司申请贷款，且外债进境后在规定时间内向外管局备案即可。

　　该政策推出后，为中资企业海外发债批量性流入国内及到期正常还款开辟了进出通道。因此在2013年前后大批的中资公司利用海外平台设立外商投资租赁公司，并很快形成注册热潮。海外发债资金以股东借款方式，通过融资租赁公司进境后，与集团旗下另外一家或多家子公司开展售后回租业务，然后再通过集团司库的资金归集功能，将资金回归集团统一使用。租赁合同到期，由承租人向出租人支付租金，出租人向海外母公司偿还借款，海外母公司经合理安排到期偿付海外债券。如此往复，形成境外资金进出境的循环操作。此类通道业务的核心目的在于协助集团实现境外低成本资金引入，而且当时监管机构对关联交易未设定集中度限制，选定的承租人又均为集团实际控制的子公司，因此在风险控制层面，租赁标的物能否产生收益，能否进行变现或者是否真实在承租人固定资产表内列示都不会是项目审批的充分必要条件，甚至租赁物是否真实存在都不影响项目的执行，售后回租向“类信贷”异化已经在此类业务的快速扩增中蓄势，只是还没向市场化蔓延。

　　02政府信用类业务肆虐

　　地方政府债务的演变深深植根于我国经济发展历程中，上世纪九十年代初，地方政府为规避《预算法》、《担保法》以及《贷款通则》对地方政府举债的相关约束，开始通过设立融资平台公司的方式，来承接商业银行的信贷投放，变相实现地方政府融资的目的。2008年金融危机之后，为尽快推动中国经济走出低谷，地方政府需要承担大量的基建投资和融资任务，政策层面开始有所放松。例如，央行联合银监会发布的92号文（即《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》明确提出“鼓励地方政府通过增加地方财政贴息、完善信贷奖补机制、设立合规的政府融资平台等多种方式，发行企业债、中期票据等融资工具”。同年10月，财政部发布的631号文亦明确地方政府配套资金可利用政府融资平台通过市场机制筹措。随后地方融资平台公司数量快速增长，并开始大规模举债。但是地方政府融资平台乱象丛生埋下了较大的风险隐患，到2013年，中央经济工作会议明确了地方政府债务风险化解工作应作为2014年工作的重点。于是2014年中央政府启动对地方政府的债务甄别工作，同年9月国务院发布43号文（《关于加强地方政府性债务管理的意见》），明确将政企债务进行分离切割，并开始在全国范围整治地方政府债务问题。中国银监会也发布了《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号），明确“严格新发放平台贷款条件，融资平台新发放贷款必须满足六个前提条件；以及对于‘仍按平台管理类’新发放贷款的投向主要为五个方面”，均对银行业针对政府融资平台的贷款续作及新增产生较大影响，商业银行在苦苦寻找能够消减政府融资平台贷款规模的途径。

　　恰在此时，以上海自贸区设立为标志的全国自由贸易试验区发展开始启动，大批融资租赁公司受自贸区红利吸引纷纷设立，新设融资租赁公司也在寻找相对安全，且规模增长迅速的行业以尽快在行业内站稳跟脚。而售后回租产品因单笔融资规模大，操作简单，落地效率高等优势，迅速得到新设立的融资租赁公司的青睐。也许是有心，也许是无意，商业银行与融资租赁公司在政府融资平台领域的合作开始发生并迅速发展，以至于很多政府融资平台的具体工作人员都难以说明白为什么融资租赁业务一夜之间就火了起来，大量融资租赁公司竟开始主动营销政府融资平台。

　　而这一现象背后的真相实际是商业银行与融资租赁公司之间的一种债权置换交易，融资租赁公司与政府融资平台开展售后回租业务，政府融资平台将所得资金用于偿还商业银行贷款，商业银行再向融资租赁公司提供租金应收款质押或保理业务，为融资租赁提供流动性支持，从而实现了债权与债务人的转换。亦即融资租赁公司介入交易链条，成为政府融资平台的债权人，同时也是商业银行的债务人，政府融资平台没有降低融资规模，商业银行满足了监管要求，融资租赁找到了生根业务，一时间皆大欢喜。随着业务规模的增加，市场容量的扩大，以金融租赁公司以及国央企融资租赁公司为主体的出租人群体形成，大量经纪型融资租赁公司介入其中的政信业务开始成型并迅速扩大成为规模性市场，成为政府隐性负债的重要形式之一。此时的债权债务转换已经不再是银行、融资租赁公司及政府融资平台特定对象之间的点对点单独交易，反而变成了群体之间的交易。商业银行不再承诺一定为某一政府平台的应付租金提供资金支持，从而具有更灵活的选择权，而融资租赁公司为获得更多的资金支持以放大财务杠杆，攫取更大的利润空间，转而专注于在优质政府融资平台的开拓以及行业内部的资源竞争，自然也就将风控关注的重点放在政府融资平台的信用等级以及区域经济发展情况对比上，而逐渐淡化了租赁物是否足值及其担保属性，甚至不计较租赁物是否真实存在，所有权是否存在瑕疵了。自此，部分售后回租的“类信贷”异化透过政府融资平台的业务合作开始向市场蔓延，突进。

　　03金融租赁公司野蛮生长

　　2013年9月，中国(上海)自贸试验区(以下简称“上海自贸区”)正式挂牌成立，成为中国第一个自贸试验区。2015年4月，国务院批准增设广东、天津和福建自贸试验区，开展多样化试验，与上海自贸试验区进行对比及形成互补。2017年4月，为推动全国新一轮改革开放试点布局更加均衡，国务院再次决定增加自贸试验区数量，批准设立辽宁、浙江、河南、湖北、重庆、四川、陕西7个自贸试验区。各自贸区设立后均将金融创新作为自贸区发展的重要组成部分，针对融资租赁、保理、供应链金融以及基金投资等类金融行业出台了若干鼓励发展的政策性文件，尤其是针对融资租赁业务中的单机单船租赁业务以及杠杆租赁业务更是给予相当多的业务便利及政策性突破。一时间引发了融资租赁公司新一轮的注册热潮，这其中金融租赁公司更是首当其冲。目前国内现存金融租赁公司共计71家，其中半数左右是集中在2014-2016年之间设立的。在发起人或控股股东方面，银行系金融租赁公司借助母公司优势成为行业主力，43家金融租赁公司由银行作为控股股东或者发起人。除邮储银行外，六大行中的另外5家均设立了金融租赁子公司。

　　银行系金融租赁公司设立初衷是借助各地自贸区的政策红利，进一步扩大客群范围及业务辐射范围，获得新的业务牌照，开辟新的产品线。但是，由于股东层面上未能真正认识融资租赁产品的功能及发展规律，在设计金融租赁子公司KPI指标以及高管考核制度方面，仍旧沿用银行信贷类产品的指标体系及考核方式，对净资产收益率增长预判过于理想。导致新设金融租赁公司不得不为完成股东考核指标而努力追求资产规模的快速扩增。另一方面，从金租内控角度，员工队伍均来自市场化选聘或集团内部选聘，未经历系统化的业务培训，规模增长压力下，套用设备抵押贷款方式批量性开展售后回租业务成为业务发展的捷径。风险审批人员多来自于母行信贷审批条线，对设备抵押贷款类比较熟悉，也就顺理成章的对售后回租业务的审批驾轻就熟了。而且，当时商业银行受政策监管影响，正在逐步压降政府融资平台投放规模，但融资需求仍非常强劲，同样作为金融机构的金融租赁公司与商业银行的债权债务置换交易就变得水到渠成了，因此大量金融租赁公司开始批量开展以地方城投为承租人的征信项目。

　　按照中国银行业协会正式发布《中国金融租赁行业发展报告（2022）》，截至2022年末,金融租赁公司总资产规模达3.78万亿元；租赁资产余额3.64万亿元，其中，经营租赁资产余额6656.94亿元，直接租赁资产余额3447.99亿元。根据这份数据反算，意味着到2022年底，金融租赁公司中售后回租资产高达2.63万亿，在租赁资产余额中占比达72.24%，这其中政信类售后回租资产规模没有公布统计数据，但是其规模级别不难想象。金融租赁非银行金融机构的属性以及其强大的资金融通能力，在极短的时间内即能够实现了资本充足率的满格运行，租赁资产规模扩增的速度远超常规，其中以银行信贷思维审查审批的项目中有多少是属于“名为租赁，实为借贷”项目的，无法逐一甄别，或许通过司法审判中近几年被判定为借贷关系的融资租赁纠纷中可以窥见一斑。

　　03、融资租赁行业的回归

　　从国内融资租赁行业发展情况看，各类融资租赁公司因为自身的股东背景、资源禀赋以及发展历程不同，所选择的商业模式也不尽相同。有以设备制造商出资设立的服务自身设备促销的厂商租赁模式；有与设备供应商合作，帮助设备供应商开展设备促销的第三方租赁模式；有服务集团，为上下游企业提供融物服务的产业链模式；有专门开展中小微客户租赁业务的普惠租赁模式；有服务央国企资产盘活的高信用模式；也有以上各类模式中的不同组合运行的综合发展模式。虽然都是开展融资租赁业务，但是由于商业模式不同，其业务流程，客户群体、获客渠道、风险审查标准、杠杆功能放大、租赁资产流转及处置，盈利模式都会出现较大的差异。各类型的融资租赁公司都在寻找符合自身特点的发展路径。

　　现阶段，融资租赁行业严监管背景下，随着引导政策陆续出台和壳公司持续出清，行业营商环境得到进一步改善，部分租赁公司开始向服务实体产业转型，探寻回归融资租赁本源的发展方式。但是融资租赁租赁的本源到底是什么？是不是禁止售后回租业务，只开展厂商租赁和直接租赁就是回归本源了，就能防止融资租赁成为“类信贷”异化的工具了？融资租赁行业发展到现阶段，如果通过这种“一刀切”的监管方式来实现行业肃清，是不是显得太过于简单武断了。即使是目前资产结构中存在一定规模的“名为租赁，实为借贷”业务，也不能否定融资租赁对经济发展的贡献，不能否认融资租赁在各地自贸区金融创新中的引领作用。目前资产结构的形成有其必然的历史原因，资产结构的调整也要顺应发展趋势，与时俱进才好。那么融资租赁应该如何回归？向哪里回归？

　　01向租赁物真实存在，适租回归

　　融资租赁与设备抵押贷等类似产品在交易机构上最核心的区别在于，融资租赁交易必须有租赁标的物。租赁物是否真实存在，是否具有租赁业务的适格性，是决定融资租赁法律关系的关键因素。然而，近几年来，租赁物泛化、虚化现象严重，万物皆可租的理念甚嚣尘上，不可转让的植物资产、公益资产、景观雕塑等开始作为租赁物参与交易，甚至突破了“有体物”的界限，向专利、知识产权、商标等无形资产扩展。租赁物资产价值也开始并非以企业财务报表显示的资产净值为依据，转而依据资产评估值为依据。可以说，后金融危机时期国内租赁行业的快速增长，与售后回租裹挟着租赁物的泛化翻滚扩散不无关系，然而也恰恰是这两个因素为融资租赁行业发展埋下了隐患。

　　租赁物仿佛是个“筐”，任何打着融资租赁创新名义的租赁物泛化都可以往里装。究其原因，在于行业监管对租赁物范围的规定相对模糊和各行其事，给租赁物创造了泛化的条件。银保监会颁布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》以及《金融租赁公司管理办法》中，对租赁标的物的规定均为“固定资产”，但从未明确固定资产的内涵，是遵循会计准则，还是遵循国家标准、《统计法》或《所得税法》所明确的固定资产；《民法典》以及高院出台的融资租赁司法解释也未明确租赁标的物范围；《会计准则》只是明确哪些内容不适合按照《会计准则-租赁》中的规定进行财务记账，对租赁标的物适格与否没有明确规定；国税总局营改增的相关文件中对租赁标的物采用的是“有形动产”和“有形不动产”的概括性说法，其范围进一步扩大。

　　融资租赁行业回归本源，必须向租赁物真实存在，并且适合开展租赁业务回归。从监管层面上要明确租赁物的范围，给与“固定资产”准确的定义，并且在明确文件的层级上要能够作为司法审判的依据，而不是引据公序良俗。从行业自律层面，融资租赁公司自身的风险控制也必须以租赁物真实存在，具备适格性作为风险防控的底线。从监管协同层面，行政监管、司法审判、会计准则、税赋征缴等方面对租赁物范围的认定也要高度一致。明确租赁物范围，控制住租赁物泛化趋势，才能引导租赁行业规范发展，否则，业务层面以创新为名推动租赁物泛化如洪水泛滥，决堤肆虐，监管层面却还在各自为政，四处扎篱笆。一旦形成系统风险，大水漫灌之实已成，我们总不能说是滔天洪水没按照篱笆墙的走向奔流吧。

　　02向不忘初心，服务实体企业回归

　　回顾融资租赁的源起和演变，我们发现融资租赁的诞生是迎合经济发展的需要，经过合理的社会化分工，由专业化机构来操作“以租代售”业务而演变并成型的。其最初的功能是介入到贸易链条中，实现了交易模式转换，既为卖方提供产品促销服务，实现销售回款；也为买方提供分期付款服务，降低一次性付款压力。即使后来发展出了售后回租产品，其最初的目的也是为了盘活企业的存量资产，通过资产出售变现再租回的方式提高资产的流动性，也是为企业提供资产盘活服务的。

　　行业里常说，融资租赁的功能是“融物替代融资”，但在应用上却出了岔路，曲解或断章取义了“融物替代融资”的说法，只看到了融资，而忽视了其本来的融物本质。导致售后回租逐渐演变异化为就是单纯的融资，融资表象掩盖了融物的实质。融资租赁的业务实质是保留了设备处分权的基础上为客户提供了一种分期付款服务，是一种新形式的贸易交易行为，只不过因为提供了分期服务而带有一定的融资属性。而“融物替代融资”的真实意思表示是，站在承租人角度，获得设备资产的常规途径是向银行申请并获得贷款，然后向设备供应商付款购买，再分期归还银行贷款。有了融资租赁产品后，可以省去向银行申请贷款的环节，直接通过融资租赁公司获得设备资产使用权，再通过分期支付租金的方式最后取得所有权。这两种方式在效果上是一样的，都满足了买家对设备资产的占有、使用和收益的需要，并最终实现了所有权的取得。但融资租赁方式实现更便捷，对承租人的信用等级要求更低，承租人尤其是中小微企业更愿意用“融物”这种经营行为来替代“融资”的经营行为。至于售后回租，则是用资产处置再租回使用，分期赎回的经营方式替代了以资产进行抵押取得贷款，再分期还款赎回抵押权的经营方式。

　　融资租赁的本质是“融物”，是一种新型贸易形式，不是“融资”。融资租赁的初心是服务实体企业，扩大销售规模，规避经营风险。融资租赁应该向不忘初心，服务实体企业回归，而不应该将其等同于其他信贷产品，更不应该将融资租赁公司当作一种贷款公司，无限放大客群范围。政府融资平台、房地产公司开展融资租赁的目的在于融资，租赁标的物的存在仅是形式合规的要求，挂着租赁的羊头，卖的是借贷的狗肉，所以不应该是融资租赁的客群。

　　03向统一监管，协调发展回归

　　融资租赁行业自进入国内以来，几经沉浮，能够发展到目前的资产规模和业务成熟度，与行政监管、司法审判、会计准则、税负征缴、外汇管理等方面的管理制度和政策不断更新和进阶息息相关，极大的支持了融资租赁行业的发展。但也同时存在着多头监管环境下，各监管机构在制度制定的出发点，监管目的和手段、监管范围和层级、监管理念的延续性和时效性等方面存在问题，导致各监管制度之间存在一定的套利空隙以及不合理的矛盾冲突。

　　例如，近年来司法审判实践中出现了很多“名为租赁，实为借贷”的案件，但在行政监管层面却未见有租赁公司因不具有贷款资质而收到行政处罚；司法审判中被认定为融资租赁法律关系成立，但会计记账并不依据法律事实，而是根据“实质重于形式”的原则，将该业务记为经营性租赁；《民法典》中融资租赁法律关系的内涵与《会计准则》中融资租赁的内涵不一致；售后回租业务在法律关系上实质是资产出售再租回使用，但是在会计准则及税收征缴方面该资产处置所取得的现金不被确认为“销售收入”；以上等等各种矛盾冲突导致行业发展形态有些扭曲和变形。

　　因此，在由国家金融监督管理总局进行统一监管和功能监管的机构改革背景下，协调各监管机构，行政监管制度能够作为司法审判的依据，会计能够按照法律事实进行会计记账，税收征缴能够根据会计记账结果进行纳税。保证各类制度部分重叠但不冲突，交叉管理但不存在空隙，管好各自范围但不过界。

　　融资租赁行业向统一监管，各监管机构协调发展回归，才能保证行业去芜存菁，扶优汰劣，促进各类股东背景的融资租赁公司根据自身资源禀赋发展出特色业务及独特的商业模式。才能进一步调整行业资产结构，提高行业运行质量。建立统一的监管体系，遵循一致的监管制度，不各自为政，不自行其是，以事实为依据，以法律为准绳，才能使行业由乱到治，正本清源。

　　写在最后，本文的初衷在于通过对融资租赁的源起及演变的推演，分析售后回租产品在国内的发展历程，寻找“类信贷”异化的根由及趋势，提出行业回归的方向和方法。以期为租赁同业思考行业本源，反思自身的产品结构及发展策略，寻找转型发展方向，笃定转型发展信心提供一些思辨性的帮助。

　　文章本身只是就事论事，无意于否定融资租赁在近十年来的对于国民经济发展以及各自由贸易试验区金融创新所取得的成绩，恳请有缘阅读本文章的各位读者多多批评指正，若有冒犯，原谅则个！