2023年12月29日，新《公司法》颁布，并将于2024年7月1日起施行。与此前对比，新《公司法》大幅调整了公司组织机构的规定，创设了公司内部治理的新模式。融资租赁公司在经营过程中，不仅需要完善公司自身治理，还需要结合不同地区的税务政策、市场环境设置子公司（包括项目公司）。新《公司法》出台后，融资租赁公司可以结合自身需求，为母公司及各子公司选择合适的公司组织模式，从而降低治理成本，强化内部监督。

　　一、更完善的一人公司制度

　　第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

　　第九十二条设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人。

　　解读

　　原《公司法》以两个以上股东设立公司为原则，以一个股东设立公司为例外。一个法人或自然人如果设立公司，只能设立有限责任公司，不能直接设立股份有限公司，设立一人有限责任公司还要遵守若干特殊规定。新《公司法》不再对一人公司的类型进行任何限制，一人也可以设立股份有限公司。对于只有一个股东的公司，也不再设置任何形式上的硬性条件。

　　新《公司法》兼顾了公司在不同发展时期的需求，为公司的设立、股权的转让、回购、上市创造了便利。股份有限公司将资本划分为股份，转让方便，在资本运作上较有限责任公司有明显优势。有限责任公司发展到一定阶段需要引入更多的战略投资者或者准备上市时需要变更为股份有限公司。根据新《公司法》，一人股东可以直接设立股份有限公司，方便未来引入新投资者。如果有的投资者基于自身利益考量希望退出，也可以通过股权转让把股权集中到一个股东手中。股东可以自由选择设立公司的类型和转让股权，无须担心因股东数量限制公司形式。同时，母公司设立子公司（包括项目公司）时，也无须担心“一人公司”的特殊规定，只要股东能证明公司财产独立于股东自己的财产即可。

　　二、不设限制的董事会组成人数

　　第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上。

第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　第一百二十条股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

　　本法第六十八条第一款适用于股份有限公司。

　　第一百二十八条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　解读

　　原《公司法》规定有限责任公司董事会成员为三人至十三人，股份有限公司董事会成员为五人至十九人。有限责任公司可以不设董事会，股份有限公司必须设董事会。新公司法为公司治理结构提供了多样性的选择，有限责任公司和股份有限公司都可以结合自身需求通过公司章程规定董事会组成人数。如果股权比较集中，董事人数最少可以是一人；如果股权高度分散，董事人数也没有上限。

　　三、更加灵活的内部监督机构

　　有限责任公司内部监督机构

　　第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

　　第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　解读

　　有限责任公司一般是“小型封闭式企业”，新《公司法》为有限责任公司内部监督提供了三种可选模式：

　　1

　　第一种：传统的监事会或监事的模式，适合希望延续现有的内部监督机构设置的公司。

　　2

　　第二种：在董事会中设置审计委员会的模式，适合希望增强董事会直接监督力度的公司。同时公司法明确允许职工董事也可以成为审计委员会委员，完善了职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。

　　3

　　第三种：不设监事会、监事，也不设审计委员会，特别适合没有常设人员的独资项目公司。但新《公司法》规定，有限责任公司如果选择此模式，必须经包括大股东和小股东在内的全体股东一致同意。

　　股份有限公司内部监督机构

　　第一百三十条股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

　　第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

　　第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

　　解读

　　股份有限公司一般是“中大型开放式企业”，新《公司法》对股份有限公司内部监督的规定明显比有限责任公司严格，只提供了传统的监事会或监事、在董事会中设置审计委员会两种可选模式。也就是说股份有限公司除非设立审计委员会，否则至少设1名监事。同时强调审计委员会的独立性，规定审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。