中节能风力发电股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司全资子公司中节能风力发电（张北）运维有限公司（以下简称“张北运维公司”）拟进行中节能满井风电场四期项目改造升级（以下简称“满井四期改造项目”），根据业务的实际需要，为顺利推动满井四期改造项目后续工作，同时降低融资成本，优化资金配置，张北运维公司拟与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）开展售后回租融资租赁业务、与中节能商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）开展保理业务，融资金额人民币9,000万元（其中，融资租赁业务融资6,800万元，保理业务融资2,200万元）。本次融资租赁期限为5年，商业保理融资期限为2年。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，租赁公司和保理公司为公司关联法人，本次张北运维公司与租赁公司、保理公司开展的融资租赁和保理业务构成关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董事会第二次会议审议通过，该事项所涉金额无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，与同一关联人交易金额43,498.95万元，未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司张北运维公司所运营的中节能满井风电场四期项目，运营时长已接近20年，目前需开展项目升级改造，为顺利推动满井四期改造项目后续工作，同时降低融资成本，优化资金配置，张北运维公司拟与租赁公司开展售后回租融资租赁业务、与保理公司开展保理业务。

　　1.融资租赁基本情况

　　张北运维公司作为承租人，以其所运营的满井三期风电项目风机及相关设备作为租赁物，与租赁公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度合计人民币6,800万元，融资租赁期限为5年，无需股东担保。

　　2.商业保理基本情况

　　张北运维公司作为融资人，以转让其所享有的应收补贴电费与保理公司开展保理业务，融资额度合计人民币2,200万元（为最高额度，以放款时核定为准），融资期限2年，无需股东担保。

　　（二）董事会审议表决情况

　　2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决）。本议案无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　租赁公司和保理公司为公司控股股东所属子公司中节能资本控股有限公司的全资子公司，中节能资本控股有限公司与公司同受中国节能环保集团有限公司控制。截至2025年6月30日，中节能资本控股有限公司直接持有公司0.07%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，租赁公司和保理公司属于公司关联法人，张北运维公司本次与租赁公司、保理公司开展融资租赁和保理业务构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.中节能（天津）融资租赁有限公司

　　公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

　　成立日期：2014年6月26日

　　统一社会信用代码：91120116310500676T

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-320-A5

　　注册资本：50,000万元

　　法人代表：李茜

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　股东名称出资额持股比例%

　　中节能资本控股有限公司50,000.00 100

　　关联方最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　项目2024年12月31日2025年6月30日

　　资产总额141,545.63 129,533.52

　　负债总额86,950.17 74,280.54

　　所有者权益54,595.46 55,252.98

　　营业收入3,978.77 1,808.96

　　利润总额1,669.04 882.1

　　净利润1,245.15 657.52

　　注：以上2024年年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2025〕0011001282号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2025年财务数据未经审计。

　　租赁公司不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　2.中节能商业保理有限公司

　　公司名称：中节能商业保理有限公司

　　成立日期：2015年12月28日

　　统一社会信用代码：91120118MA0785975U

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-320-A6

　　注册资本：30,000万元

　　法人代表：李茜

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评

　　估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　股东名称出资额持股比例%

　　中节能资本控股有限公司30,000.00 100

　　关联方最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　项目2024年12月31日2025年6月30日

　　资产总额83,835.18 82,481.95

　　负债总额48,644.63 46,962.95

　　所有者权益35,190.55 35,519.00

　　营业收入3,391.50 1,357.57

　　利润总额1,186.93 437.94

　　净利润888.6 328.45

　　注：以上2024年年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2025〕0011001278号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2025年财务数据未经审计。

　　保理公司不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）融资租赁

　　张北运维公司以其所运营的满井三期风电项目风机及相关设备作为租赁物，与融资租赁公司开展售后回租业务，预计至2025年9月满井三期固定资产净额7,396万元。该等风机及相关设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）商业保理

　　张北运维公司以转让其所享有的应收补贴电费作为标的物，与保理公司开展商业保理融资业务。该等应收补贴电费不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、本次关联交易的定价政策及依据

　　关联方租赁公司、保理公司所提供的信贷利率及费率不高于国内其他金融机构向张北运维公司提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。本次关联交易定价公允、公平、合理，符合商业惯例，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、拟签订的关联交易协议的主要内容

　　（一）融资租赁

　　1.承租人（出卖人）：中节能风力发电（张北）运维有限公司

　　2.出租人（买受人）：中节能（天津）融资租赁有限公司

　　3.租赁方式：售后回租

　　4.租赁本金：6,800万元人民币

　　5.标的物：风机及相关设备等

　　6.租赁期限：5年，自起租日起算

　　7.租赁利率：综合利率2.40%（含租赁利率2%/年及咨询费0.1608%/年）

　　8.租金支付：每期租金应付月的二十（20）日，分20期向出租人支付租金

　　9.担保：无担保

　　（二）商业保理

　　1.融资人（转让人）：中节能风力发电（张北）运维有限公司

　　2.融资机构（受让人）：中节能商业保理有限公司

　　3.融资方式：保理

　　4.融资金额：2,200万元人民币

　　5.标的物：应收补贴电费

　　6.融资期限：2年

　　7.融资利率：综合利率2.40%（含融资利率2%/年及管理费0.3657%/年）

　　8.还款方式：每季度支付一次，由乙方支付至受让人的指定账户，付息日为每季度最后一月的20日，到期一次性还本

　　9.担保：无

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于推动满井四期升级改造项目的顺利推进，优化公司资金结构，提高资金使用效率，保障公司对外投资权益，控制融资风险及融资成本，符合公司业务开展的实际需要，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。

　　七、本次关联交易需履行的其他程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年8月27日召开第六届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的议案》。

　　公司全体独立董事认为：“公司子公司与关联方开展本次融资租赁及保理业务公司，有利于帮助公司缓解资金压力，降低融资成本，优化资金配置，符合子公司业务开展的实际需要关联方提供的信贷利率及费率不高于国内其他金融机构向公司子公司提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平，关联交易定价公允。本次交易履行了必要的决策程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第二次会议审议。”

　　（二）其他说明

　　至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，与同一关联人交易金额43,498.95万元，未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次关联交易所涉金额无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月29日