直租业务作为融资租赁行业回归“融物”本源的核心业务形态，近年来监管政策持续引导行业提升直租业务占比。2022年原银保监会发布12号文，明确摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能；2023年金融监管总局8号文要求力争2026年新增直租占比不低于50%；2025年底金融监管总局发布25号文，进一步补齐了直租业务操作层面的制度拼图。与售后回租相比，直租业务涉及出租人、承租人、出卖人三方主体，买卖合同与融资租赁合同相互交织，租赁物交付环节复杂、合同履行周期较长、权属关系交错，法律风险呈现复杂性与隐蔽性特征。实践中，因合同条款设计疏漏、流程管控不到位引发的争议频发。本文拟从直租业务的法律架构出发，梳理实务中高频法律风险及司法裁判规则，并提出具有可操作性的风险防范建议，以期为同业提供参考。

　　一、“三方两合同”的法律架构

　　《民法典》第七百三十五条明确规定了直租业务的基本交易模式，即出租人根据承租人对出卖人及租赁物的选择购买租赁物，将租赁物提供给承租人使用，承租人支付租金。该模式涉及出租人、承租人、出卖人三方主体，买卖合同和融资租赁合同两层法律关系。

　　买卖合同由出租人与出卖人签署，主要约定标的物基本情况、价款支付及交付等内容。但在实际业务中，买卖合同通常由三方共同签订，对出租人按承租人指示选购标的物、指示付款、标的物风险转移等内容进行特别约定。融资租赁合同则由出租人和承租人签署，主要约定租赁期限、租金构成及租期届满后租赁物的归属等内容。买卖合同的订立是直租业务的起点和基础，解决承租人资金不足不能直接购买租赁物的问题，实现融资需求；融资租赁合同的建立，使得承租人仅需分期支付租金即可合法占有使用租赁物，实现融物需求。两种法律关系的结合，构成完整的直租交易内容。

　　二、直租业务主要法律风险与典型案例

　　（一）出租人干预选择与瑕疵担保责任风险

　　《民法典》第七百四十七条确立了出租人原则上不承担买卖合同履约风险的规则，但出租人干预租赁物选择或承租人依赖其技能确定租赁物的除外。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条对此作出细化规定，并明确举证责任由承租人承担。实践中，部分出租人为控制风险而指定合作厂商、限定供应商范围或推荐供应商名单，此类行为可能被认定为“出租人干预租赁物选择”，进而在租赁物存在瑕疵时承担相应责任。

　　（二）租赁物交付与质量抗辩风险

　　直租业务中，租赁物由出卖人直接向承租人交付，出租人通常不参与实际交付过程，对履行情况亦难以及时掌握。而对承租人而言，其核心利益在于获得并正常使用租赁物，一旦买卖合同履行出现瑕疵，承租人往往将风险转嫁至融资租赁合同项下，挫伤其履约的积极性。该类风险主要表现为两种：一是出卖人迟延交付或交付不符合约定，承租人据此拒绝支付租金；二是验收程序不规范，导致起租时点与风险转移节点难以界定，承租人事后以租赁物存在质量问题为由提出抗辩。

　　关于第一类风险，司法实践中的主流观点认为，融资租赁合同不以租赁物实际交付为成立或生效要件，出租人支付购买价款即履行了主要合同义务，承租人不得仅以租赁物未交付或交付瑕疵为由拒付租金。《民法典》第七百四十条规定，标的物严重不符合约定或经催告后在合理期限内仍未交付的，承租人可以拒绝受领，但应及时通知出租人。该条赋予承租人的是拒绝受领权及后续的合同解除权，而非租金拒付权。上海金融法院在（2022）沪74民终959号案件中明确指出，融资租赁合同不同于租赁合同，租赁物按照承租人的要求和选择确定，出租人不承担租赁物交付、接收及质量瑕疵风险；出租人支付价款即属于履行了主要义务，承租人应当依约支付租金。若租赁物最终未交付，承租人应依据《民法典》第七百五十四条或《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条的规定请求解除融资租赁合同，而非主张合同无效或拒付租金。

　　关于第二类风险，验收程序不规范所引发的争议可从程序与实体两个层面讨论。程序层面，起租时点与风险转移节点通常以承租人签署验收合格文件为界分标志。实务中，若承租人未签署验收文件或验收文件记载不完整，一旦发生争议，出租人难以举证，进而面临起租日被推迟、租金计算起点被否定的风险。同时，《民法典》第七百五十一条规定承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担。若验收节点不清，“承租人占有”的起始时间难以界定，租赁物在交付后、争议发生前的毁损灭失风险分担亦易生分歧。实体层面，承租人事后以租赁物存在质量问题为由抗辩租金请求权的，法院通常区分两种情形处理：其一，合同明确约定质量瑕疵由承租人向出卖人主张权利的，从其约定。如徐州市中级人民法院在（2015）徐商终字第00428号案件中认为，案涉租赁合同明确约定租赁物存在质量问题或瑕疵由承租人向出卖人主张权利，故承租人应向出卖人主张，不得以此拒付租金。其二，合同缺乏明确约定且出租人存在过错的，出租人需分担相应损失。郑州市中级人民法院在（2017）豫01民终8798号案件中认为，因案涉合同承租人签章不实、缺少质量问题处理的明确约定，且出租人在租赁物出现质量问题时未及时采取措施，认定出租人构成违约，判决其承担50%的租金损失。

　　由上述裁判规则可见，出租人在直租业务中虽原则上不承担交付与瑕疵担保责任，但该责任豁免并非绝对。合同约定的明确性、验收流程的规范性、出租人是否尽到合理审查义务及协助义务，均可能影响裁判结果。

　　（三）催告程序履行不当的法律风险

　　承租人逾期支付租金时，出租人通常依据合同约定宣布租金加速到期或解除合同，但上述救济权利的行使需要满足法定前置条件。《民法典》第七百五十二条规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金，也可以解除合同、收回租赁物。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条进一步明确，承租人欠付租金符合约定解除条件，或欠付两期以上、数额达全部租金百分之十五以上，经催告后在合理期限内仍不支付的，出租人解除合同的请求应予支持。据此，催告是出租人主张租金加速到期或解除合同的法定前置程序，出租人未履行催告义务径行主张权利的，可能因程序瑕疵被驳回。徐州市鼓楼区人民法院在（2016）苏0302民初字38号案件中认为，出租人虽已收回租赁物，但因未履行催告义务，收回租赁物的行为不能视为合同解除；出租人以起诉方式送达起诉状副本可视为履行催告义务，承租人在十日合理期限内仍未支付的，合同方告解除。福州市台江区人民法院在（2017）闽0103民初2332号案件中亦指出，出租人在承租人仅迟延三日且已补缴租金的情况下起诉主张加速到期，未给予承租人合理补正期限，对加速到期的诉讼请求不予支持。

　　三、直租业务风险防控实务建议

　　前述风险虽表现形式各异，但根源在于合同约定不明与流程操作失范两个层面。为避免相关法律风险，出租人应针对性地完善合同核心条款，并将合规要求嵌入业务流程的关键节点，形成“条款设防、流程兜底”的双重防控机制。

　　一完善合同核心条款设计

　　1、明确承租人自主选择与出租人免责边界

　　在融资租赁合同中以显著方式约定：租赁物及出卖人均由承租人自主选择，出租人未干预选择，承租人对选择结果负全部责任；出租人基于业务需要进行的形式审查、一般性沟通和协助均不构成对租赁物质量、性能的担保。同时，还可要求承租人另行出具自主选择确认书等文件，在业务往来文件中也应避免出现“指定”“推荐”“技术参数建议”等可能被认定为干预选择的表述。

　　2、租赁物交付与质量瑕疵的风险转移条款

　　针对租赁物交付与质量抗辩风险，应在合同中约定出卖人直接向承租人交付，出租人免责相关内容；明确验收期限及验收标准，承租人逾期未提出书面异议视为验收合格等条款内容。此外，还需设置抗辩切断条款，明确承租人不得以出卖人未交付、交付迟延或租赁物质量瑕疵为由拒付或迟延支付租金，承租人享有对出卖人的索赔权，出租人仅承担必要协助的义务。

　　3、设置催告方式与合理期限条款

　　为避免出租人在主张租金加速到期或行使合同解除权时疏漏催告义务，应在合同中对催告的方式、内容、期限及送达作出明确约定。催告应以书面形式作出，包括但不限于纸质函件、电子邮件、短信等，载明欠付租金金额、逾期期间、要求支付的期限及逾期不付的法律后果。合理期限建议不少于十五日，自催告通知送达之日起计算。合同中应同时约定承租人的有效送达地址及“视为送达”情形，以应对承租人失联或拒收文件的情况。

　　二规范业务流程合规管控

　　1、加强买卖合同中供应商履约资质审查

　　实践中，租赁物交付迟延或质量瑕疵的根源往往在于出卖人履约能力不足。出租人在签订买卖合同前，应对出卖人的经营资质、生产能力、行业口碑、履约记录及财务状况进行必要的尽职调查，避免与资信不良的供应商合作。对于大型设备或定制化设备，可要求出卖人提供履约保函或保证金，并在买卖合同中明确约定交付期限、质量标准及违约责任，从源头上降低交付与质量风险。

　　2、建立租赁物交付验收确认机制

　　出租人虽不直接参与租赁物交付，但应建立交付跟踪与验收确认机制。项目负责人应主动跟进出卖人的发货进度，及时提醒承租人按期验收。对于大型设备、进口设备或技术复杂的设备，出租人应派员现场见证验收过程。承租人完成验收后，应及时收集验收合格证书、交接单、设备现场照片等文件，归档留存。若承租人提出质量异议，出租人应及时协调出卖人处理，并留存全部沟通记录，以证明已尽到协助义务。

　　3、健全违约处置与租赁物取回操作规范

　　承租人出现逾期后，首先应按照合同约定的方式和期限履行催告程序，留存催告函及送达凭证。合理期限届满后再根据承租人履约能力与租赁物状况，审慎选择租金加速到期或解除合同的救济路径。取回租赁物以解除合同为前提，出租人应事先向承租人发出解除通知及取回通知，避免自力救济失当。收回租赁物后应当妥善保管，经通知承租人后采取公开询价、拍卖等方式处置，处置所得超出债权部分返还承租人，不足部分继续追偿。

　　结语

　　直租业务的法律风险根植于“三方两合同”的交易结构，买卖合同的履约瑕疵极易向融资租赁关系传导，而不明确的合同约定与流程操作的疏漏则进一步放大了风险敞口。出租人在业务开展中应准确把握自身责任边界，既不越位干预承租人的选择，也不缺位履行应尽的协助与审查义务。通过完善合同条款明确权利义务，规范业务流程固化证据链条，方能将法律风险与操作风险降至最低，在服务实体经济的同时实现自身的稳健经营。