内蒙古包钢钢联股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告

      重要内容提示：

      交易内容：为改善公司资金状况，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）计划将部分设备以售后回租方式与铁融国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称：“铁融租赁”）开展融资租赁业务，融入资金不超过10亿元，融资期限不超过5年，融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，租息按季偿付，本金到期一次偿还。

      上述融资租赁业务已经公司 4月19日第四届董事会第三十三次

会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。该交易属董事会权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

      一、交易概述

      公司将焦化、烧结相关设备作为租赁物，以售后回租方式与铁融租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币100，000万元，融资期限不超过5年。

      二、关联方介绍

      （一）公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（二）公司类型：有限责任公司

      （三）注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道600号海

      丰物流园3幢2单元-102

     （四）法定代表人：谢美玲

     （五）注册资本：60,000万元

     （六）成立日期：2017年3月16日

     （七）营业期限：2017年3月16日至2047年3月15日

     （八）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。

     （九）关联关系：铁融租赁控股股东包钢财务公司和本公司同为包头钢铁（集团）有限责任公司控股子公司，本公司持有包钢财务公司30%的股权。

     三、交易标的基本情况：

    1、名称：公司部分设备

    2、类别：固定资产

    3、权属：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    4、所在地：内蒙古包头市

    5、资产价值：租赁物账面原值17.46亿元，资产价值未经评估

     四、交易主要内容

     （一）主要内容：本公司将账面原值为17.46亿元焦化和烧结设

  备，整体出售给铁融租赁，以售后回租方式继续占有并使用该部分设备至租赁期结束，一次性偿付本金，购回租赁设备。

     （二）租赁物：公司焦化、烧结相关设备。

     （三）租赁方式：售后回租。

     （四）租赁期限：不超过5年。

     （五）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，租息按季偿付，本金到期一次偿还。

     （六）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归铁融租赁所有，租赁物的使用权和收益权归本公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至本公司。

     五、交易目的以及对上市公司的影响

     （一）开展售后回租融资租赁业务，利用现有的相关设备进行融资，有利于盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展。

     （二）开展售后回租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用。

     （三）符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

     六、独立董事意见

     事前认可意见：向铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司申请融资租赁，能够增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,符合国家政策和公司目前的生产经营环境。独立董事认为公司与关联方铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司之间的融资租赁业务是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。同意本次关联交易，并将相关议案提交公司董事会审议。

     独立意见：经查验，铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司具有合法有效的《企业法人营业执照》，具备开展融资租赁业务的资质。

本次交易定价采用市场化原则，定价公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益。本次交易有利于盘活公司现有固定资产，获得用途不受限制的资金，优化公司资产结构，拓宽融资渠道，有效缓解发展带来的资金压力。本次交易对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。该项业务的开展符合公司及中小股东的利益。本关联交易在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。董事会在审议本事项前，已获得独立董事对本事项的事前认可。在审议本事项时，充分听取了董事的意见，并按照公司《董事会议事规则》要求进行了表决，关联董事回避了表决。董事会审议本交易的程序符合法律法规及公司相关规定。同意本关联事项。

     七、备查文件

     （一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议；

     （二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议；

     （三）包钢股份独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

     （四）包钢股份独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

                               内蒙古包钢钢联股份有限公司

                                                董事会

                                        2017年 4月 21日