秦川机床工具集团股份公司向深圳秦川国际融资租赁有限公司增资的公告

         一、对外投资概述

    经公司2017年4月21日第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与均达升（香港）控股有限公司、西安经恒金融服务有限公司共同向公司子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司增资。该事项不需提交股东大会审议。

    1、拟签署协议主体名称：秦川机床工具集团股份公司、均达升（香港）控股有限公司、深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）、北京中联国新投资基金管理有限公司、西安经恒金融服务有限公司。

    2、投资标的：深圳秦川国际融资租赁有限公司（以下简称租赁公司）。

    3、涉及金额：拟对租赁公司增资，按照租赁公司2016年经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值计算出资价格（2016 年末租赁公司账面净资产为21060万元，按照实收资本折股后，每股净资产为1.09元）；以人民币出资，按照出资日的人民币汇率折算实际出资额。增资后，租赁公司注册资本达到7000万美元，秦川机床股权比例达到40%，即增资后股权份额达到2800万美元（新增1225万美元）。

    4、本次增资不构成关联交易。

    二、交易对手方介绍

    1、甲方（本公司）：秦川机床工具集团股份公司。

    2、乙方：均达升（香港）控股有限公司，系根据中国法律注册成立并合法存续的中外合资公司，法定代表人为陈颖 ，注册资本2700万美元，主要经营金属及金属矿等商品贸易、技术服务。均达升(香港)控股有限公司是上海均和集团（简称“均和集团”）旗下企业。均和集团系集全球能源交易、实业投资、金融投资等为主的综合性企业集团。

    3、丙方：北京中联国新投资基金管理有限公司，系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人为蒋岚 ，主营业务为非证券业务的投资管理、咨询。该公司第一大股东为北京中联泓盛资本管理有限公司，持有该公司40%的股权。

    4、丁方：深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙），系根据中国法律注册成立并合法存续的合伙企业，执行事务合伙人为袁博，合伙人认缴出资共计1亿元，主营业务为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；合同能源管理；经济信息咨询。公司合伙人为袁博、杜焱恒、各认缴出资额50%。

    5、戊方：西安经恒金融服务有限公司，系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，法定代表人为黄顺绪，注册资本31000万元，主营业务为投资信息管理咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、企业管理信息咨询、股权融资服务（许可项目除外）、债券融资服务（许可项目除外）、股权投资及管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、资产管理、财务顾问服务、海内外上市及海内外融资咨询服务（许可项目除外）。公司第一大股东为西安经诚风险投资有限责任公司，持有该公司99.68%的股权。

    其中，甲方、乙方、丙方、丁方均为租赁公司现有股东，戊方为租赁公司新入股优先股股东。

    三、投资标的基本情况

    各股东均以现金出资，增资前后的股权结构如下：

                             表1 增资前股权结构

序号                       股东名称                  认缴注册资本出资比例

                                                         （万美元）   （％）

  1             秦川机床工具集团股份公司                1575         45

  2           均达升（香港）控股有限公司               875         25

  3  深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）      350         10

  4        北京中联国新投资基金管理有限公司            700         20

                            合计                            3500        100

                             表2 增资后股权结构

                   单位名称                    新增（万增资后（万  新股权

                                                  美元）    美元）    比例

          秦川机床工具集团股份公司             1225      2800      40%

         均达升（香港）控股有限公司            875       1750      25%

深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）    0         350       5%

     北京中联国新投资基金管理有限公司          0         700       10%

          西安经恒金融服务有限公司             1400      1400      20%

                 注册资本合计                    3500      7000     100%

    目标公司概况如下：

    租赁公司系由秦川机床工具集团股份公司、POWICKGROUPLIMITED、深圳聚骐四海投资中心（有限合伙）和北京中联国新投资基金管理有限公司四个股东共同出资组建的中外合资企业，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本为3500万美元，公司法定代表人：司冠林，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。公司主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询等。截止2016年底，公司资产总额72125万元，所有者权益21060万元，实现营业收入4344万元，实现利润1408万元，实现净利润1050万元。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额，支付方式

    甲方：出资1335.25万美元，（以人民币现金出资，按出资日汇率折算实际出资额）。

    乙方：出资953.75万美元，（以美元出资）。

    戊方：出资1526万美元，（以人民币现金出资，按出资日汇率折算实际出资额）。

    2、董事会组成

    董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名；乙方委派1名；丙方委派1名；丁方委派1名。董事任期三年，经委派方委派可以连任。

    3、管理部门    目标公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。设总经理一人，财务总监一人，均由董事会聘请。总经理、财务总监的任期为3年,经董事会聘请，可以连任。

    4、生效条件和生效时间：协议自盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、增资目的：

    租赁公司于2015年4月2日成立，作为集团产融结合的重要板块，租赁公

司成立以来在促进上市公司产品销售、提高上市财务表现方面做出一定贡献。目前租赁公司已将实际到位的注册资本使用完毕，资金的主要投向为通过融资租赁方式帮助集团下游客户购买集团设备。因此资金成为制约租赁公司发展的主要因素。按照商务部的相关规定，融资租赁的10倍资金杠杆与注册资本直接相关，为充分发挥使用资金杠杆提高利差收入的行业优势，提高公司的行业竞争力，尽全力完成上市公司下达的经营目标并为上市贡献更多利润，上市公司拟通过增资来提升租赁公司的资本实力，为后续融资提供更多资质支持。

    2、资金来源：本次增资的资金来源为自筹取得。

    3、可能产生的风险

    此次对子公司增资是为了满足租赁公司发展需要，不会增加新的风险。

    （1）管理机制风险

    租赁公司现有员工33人，32人均为本科以上文化，其中博士1人，硕士11人，本科20人；高级会计师1人、高级经济师1人、中级会计师1人、中级经济师3人，具有律师职业资格者3人；租赁公司建立了完整的前、中、后台风险管理和服务体系，构建了以严格把控风险并兼顾效率的业务审批决策流程。因此，目标公司管理团队素质优良，管理体制健全高效，增资后，不存在管理机制风险。

    （2）经营风险

    租赁公司拥有良好的运行机制和管理团队租赁公司成立两年来，在对上市公司的盈利贡献、金融创效及外部融资方面均取得了较好的成绩，各项经营状况均优于同类企业；公司成立后，树立了以防范和控制风险为重心，以增加集团产品销售、加快集团现代制造服务业发展为导向，以提升盈利水平、提高股东资本回报率为落脚点，构建以融资租赁为主业，商业保理及供应链等金融服务并行发展的多元化业务格局的发展战略。因此，从目标公司的经营业绩及发展战略等方面来看，增资不存在新的投资风险。

    （3）政策风险

    近年来，随着监管政策逐渐开放，融资租赁业蓬勃发展，从中央到地方，亦出台了各项加快融资租赁产业发展的扶持政策。因此，对目标公司增资符合行业政策导向，不会产生政策风险。

    4、对公司的影响：

    若注册资本增加至7000万美元，按照1美元=6.8995人民币汇率折算，约合人民币48300万元（以实际出资日汇率为准）。假设增加资金于2017年6月底前到位并实现投放。以10%的资金收益测算，该部分资金投放完毕，2017年预计将实现营业收入5915万元，净利润2861万元。上市公司持股比例为40%，则归属上市公司母公司净利润1145万元。

    六、备忘文件目录

    1、公司第六届董事会第二十次会议决议。

                                         秦川机床工具集团股份公司

                                                  董事会

                                              2017年4月21日