渤海金控投资股份有限公司关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的公告

    一、关联交易概述

    1.关联交易概述

    广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟参与渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）1架A330-200飞机经营性租赁业务，具体如下：

  天津渤海之全资 SPV 天津渤海六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海六号”）与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）于2017年3月10日签署了《飞机租赁协议》等相关议案，天津渤海六号无偿受让首都航空向空客公司购买一架A330-200飞机的购机权利，并在购机后将该A330-200飞机经营租赁给首都航空使用。

    深通租赁拟向天津渤海下属SPV支付总额约为12,645.41万元人民币的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就上述飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%，参与期限12年,天津渤海六号按期向深通租赁支付租赁收益分配金额，并按期归还租赁参与费，直至租赁参与费归还完毕。天津渤海六号就上述飞机经营性租赁业务向深通租赁分享合计5,454.27万元人民币的租金收益。

    2.关联交易审议情况

    因本次交易中，公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席3人，以通讯表决方式出席会议董事2人，授权委托出席董事4人；8票同意，0票反对，0票弃权），关联董事李军文先生对本次关联交易回避表决。

    本次关联交易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

    二、交易相关方简介

    1.关联方名称：广州市深通融资租赁有限公司；

    2.注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号18楼X18001 (仅限办公用途)；

    3.法定代表人：李军文；

    4.注册资本：5,000万美元；

    5.企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

    6.经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；

    7.主要股东：全通（香港）有限公司持股100%；

    8.财务状况：截止2016年12月31日，公司总资产98,034.19万元、净资产19,887.12万元、主营业务收入2,881.89万元、净利润547.14万元。（以上数据未经审计）；

  9.关联关系：公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深通租赁为公司关联方。

    三、交易标的物基本情况

    本次交易标的物为深通租赁拟向天津渤海六号支付总额约 12,645.41 万元人民币的租赁项目参与费，与天津渤海六号就上述A330-200飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=( 租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。

    四、交易的定价政策及依据

    本次交易的租金利益分配系数为 6.5%。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与深通租赁协商确定，定价公允。

董事会认为：本次交易的租金定价公允，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

    五、交易协议主要内容

    2017年4月25日，天津渤海之全资SPV天津渤海六号与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与深通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV提供保证担保，协议具体情况如下：    1.项目参与费：约12,645.41万元人民币；

    2.租金收益分配金额：(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数；

    3.租金利益分配系数：6.5%；

    4.分享租金收益合计：约5,454.27万元人民币的租金收益；

    5.天津渤海下属SPV权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有

人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人。

    6.深通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排；

    7.担保条款：天津渤海为其全资SPV就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。

    六、交易目的和对公司影响

    本次交易有助于提升天津渤海飞机租赁业务市场占有率，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

    七、年初至披露日本公司与深通租赁累计已发生的各类关联交易的总金额截止披露日，除本次交易外，本年度公司与深通租赁累计发生的关联交易金额约3,331.75万元（以美元兑人民币汇率1：6.8673计算）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

    2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁业务属关联交易，关联董事金川先生、汤亮先生、金平先生、闻安民先生、马伟华先生、李军文先生在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易的顺利实施有利于公司全资子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

    九、中介机构意见结论

    经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项符合公司控股子公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

    十、备查文件目录

     1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十一会议决议；

     2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2016年年度报告及相关事项的事前认可意见；

     3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2016年年度报告及相关事项的独立意见；

    4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。

    特此公告。

                                              渤海金控投资股份有限公司董事会

                                                     2017年4月25日