山东天业恒基股份有限公司关于转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的公告

   重要内容提示:

  公司以19,400万元转让博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权。

    本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过。

    鉴于博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。公司于2017年4月25日，与建平鑫茂矿业有限公司（简称“鑫茂矿业”）签署《股权转让协议》，转让公司持有的博申租赁 75%股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的评估报告为定价依据，经协商，确定博申租赁75%股权转让价格为人民币19,400万元，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。

    公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    一、交易对方基本情况

    鑫茂矿业，成立于2016年4月26日，统一社会信用代码：91211322MA0QE1MXXG；法定代表人：马强；经营场所：辽宁省朝阳市建平县富山街道新城小区南区建材市场二楼201室；经营范围：矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建材、装饰材料批发、零售；股权投资；投资咨询；投资管理（不含证劵、期货、保险及其他金融业务）。

    截至2016年12月31日，鑫茂矿业总资产50,475.94万元，净资产45,531.19万元，2016年1-12月实现营业收入50,249.68万元，净利润10,257.83万元。（未经审计）

    二、交易标的基本情况

    博申租赁，成立于2015年1月27日；统一社会信用代码：91310000329523501B；法定代表人：胡兰训；注册资本：3,000万美元；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至评估基准日，公司认缴出资金额2,250万美元，实缴出资金额2,250万美元，持有其75%股权；公司全资子公司菲唛乐科技有限公司（简称“菲唛乐科技”）认缴出资金额750万美元，实缴出资金额0万美元，持有其25%股权。

    根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年12月31日，博申租赁总资产为67,006.68万元，净资产为16,962.99万元，2016年1-12月实现营业收入10,686.46万元，净利润2,336.94万元。

    截至2017年3月31日，博申租赁总资产为147,287.40万元，净资产为17,826.79万元，2017年1-3月实现营业收入2,684.02万元，净利润863.80万元。（未经审计）

    三、交易标的评估情况及定价情况

    公司转让博申租赁股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及博申融资租赁(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。

    根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2016年12月31日，博申租赁股东全部权益价值评估价值为19,362.54万元，与账面价值16,962.99万元相比，增值2,399.55万元，增值率为14.15%。截至评估基准日，鉴于博申租赁另一股东菲唛乐科技实缴出资金额为0元，经协商，在评估价值基础上确定转让博申租赁75%股权金额为19,400万元。

    2017年4月25日，公司签署股权转让协议，将公司持有的菲唛乐科技100%的股权转让给亓永峰，转让价款港币1万元。菲唛乐科技系公司于2016年3月1日以港币1万元收购，截至目前，尚未开展业务。本次交易完成后，公司将不再直接、间接持有博申租赁股权。

    四、股权转让协议的主要内容

    公司与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让博申租赁75%股权。协议的主要内容如下：

    1、公司同意将持有的博申租赁75%股权转让给鑫茂矿业，鑫茂矿业同意受让该股权。

    2、双方同意，本次股权转让价款总额共计人民币19,400万元，具体支付时间及方式如下：

    第一笔款人民币5,820万元，于2017年5月25日前支付至转让方指定的账户；第二笔款人民币5,820万元，于2017年8月31日前支付至转让方指定的账户；尾款人民币7,760万元，于2017年10月31日前支付至转让方指定的账户。

    3、双方应积极配合目标公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使博申租赁召集股东会会议、修改公司章程。双方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料，相关费用由博申租赁承担。

    4、双方同意，博申租赁与公司之间的借款事宜，待博申租赁业务到期后尽快归还公司。

    5、鑫茂矿业具备依据协议支付股权转让价款的能力；其用于支付的资金来源合法，未被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制，不存在任何权属争议，也不存在任何诉讼、仲裁。将严格遵守本协议约定的期限向公司支付股权转让价款。

    同时，双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了约定。

    五、本次交易对公司的影响

    鉴于博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局，提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划，符合全体股东和公司利益。

    交易完成后，公司不再直接、间接持有博申租赁股权，其将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与博申租赁的运营，也不承担其经营风险和责任。本次股权转让预计可为公司带来约2437.01万元（税前）的收益（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准），该收益将对本公司2017年业绩产生积极影响。

    特此公告。

                                                    山东天业恒基股份有限公司

                                                             董事会

                                                      2017年4月26日