东旭蓝天新能源股份有限公司关于子公司日照东旭以融资租赁方式进行融资并由公司为其提供担保的公告

       一、交易及担保情况概述

    （一）交易及担保基本情况

    鉴于东旭蓝天新能源股份有限公司（简称：“公司”）全资子公司日照东旭国山新能源科技有限公司（简称：“日照东旭”）40MW 光伏发电项目已并网发电，为进一步拓宽融资渠道，提高现有资产的运营效率，日照东旭拟通过与中信金融租赁有限公司（以下简称：“中信租赁”）开展融资租赁业务的方式进行融资，并拟由公司为日照东旭融资租赁提供连带保证责任担保。具体情况如下：

    日照东旭本次交易预计融资总额不超过人民币22,000万元，租赁最长期限不超过10年，日照东旭拟用于融资租赁的租赁物为莒县库山乡源河村40兆瓦光伏电站项目全部电站设备。公司拟为日照东旭前述融资提供连带责任保证担保。保证担保期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日起两年。租赁期限届满，或提前还款，日照东旭按“现时现状”取得租赁物的所有权，留购价款为1元人民币。

   （二）本次交易及担保的内部决策程序

    公司于2017年5月5日召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司日照东旭以融资租赁方式进行融资并由公司为其提供担保的议案》。

    本次交易事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

企业名称：               中信金融租赁有限公司

企业性质：               有限责任公司(法人独资)

登记机关：               天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

企业地址：               天津市滨海新区中心商务区旷世国际大厦2-310

法定代表人：             杨毓

注册资本：               400000万元

统一社会信用代码：      91120116328572416H

成立时间；               2015-03-31

经营范围：  融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股东：                    中信银行股份有限公司          持股比例为100%

    公司与中信租赁不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。

    三、被担保人基本情况

    （一）基本情况

企业名称： 日照东旭国山新能源科技有限公司

企业性质：               有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

登记机关：               莒县市场监督管理局

企业地址：   山东省日照市莒县莒州中路201号（西侧）6楼号

注册资本：               100万人民币

统一社会信用代码;       913711223284231706

成立时间；               2014-12-29

经营范围： 自有资金的项目投资管理；光伏电站项目建设；光伏技术研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    公司间接持有日照东旭100%股权。

    （二）最近一年及一期的经营及财务状况

       项目         2016年12月31日（经审计）  2017年3月31日（未经审计）

资产总额                         763,472,991.20                761,979,808.98

负债总额                         425,622,932.43                420,623,364.18

其中：银行贷款总额                         0.00                           0.00

流动负责总额                    425,622,932.43                420,623,364.18

净资产                           337,850,058.77                341,356,444.80

资产负债率                                  56%                           55%

     项目                 2016年1-12月                2017年1-3月

营业收入                                      0                   4,432,107.58

营业利润                          -1,149,561.25                   3,526,738.93

净利润                            -1,149,560.25                   3,526,738.93

    四、融资租赁合同及保证合同的主要内容

    (一)  融资租赁合同的主要内容

    1. 出租人：中信金融租赁有限公司。

    2. 承租人：日照东旭国山新能源科技有限公司。

    3. 融资总额：22,000.00万元。

    4. 融资租赁方式：售后回租。

    5. 租赁物：日照东旭国山新能源科技有限公司莒县库山乡源河村40兆瓦

        光伏电站项目全部电站设备。

    6. 交易结构：承租人以筹措资金、回租租赁物使用为目的,以售后回租方式向出租人转让租赁物；出租人根据本合同约定向承租人支付租赁物购买价款，从承租人处受让租赁物所有权并回租给承租人使用。在本合同约定的放款条件满足的情况下,出租人向承租人支付租赁物购买价款，    除本合同约定的租赁物购买价款外，出租人不对租赁物的购买承担任何价款或费用、价款或其他任何义务。

7. 承租人的支付义务出租人根据承租人对租赁物及供货人的选择支付租赁物购买价款取得租赁物所有权，并将租赁物出租给承租人使用，承租人基于对租赁物的占有和使用应按照本合同的约定向出租人支付租前息、预付租赁成本及租金等费用和款项。

8. 租赁物所有权

   租赁物的交付和接收鉴于本合同售后回租交易的性质，本合同项下的租赁物不发生实际的占有转移，出租人亦不对租赁物的交付承担任何责任。

    承租人应在本合同签署之日同时签署和提交《所有权转移及租赁物接受书》。本合同项下每个租赁附表项下的租赁物购买价款支付日，即视为该租赁附表中的全部租赁物完成了本合同在售后回租交易项下的交付之日。自租赁物购买价款支付日起，租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人，无论租赁物是否登记在出租人名下或承租人是否迟延或未提交《所有权转移及租赁物接受书》，出租人均是租赁物唯一合法所有权人。

9.  提前还款条件：贷款满1年后，我方可随时提出提前还款（无需征得中信租赁同意），无需支付任何罚息或提前还款手续费。

10.售后回租期限：10年，每3个月为一期，共40个租期。

11.押金为人民币8,800,000.00元。

12.租赁期满租赁物的所有权处理

    租赁期限届满，承租人清偿完毕本合同项下相应租约全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形时，或承租人按本合同约定提前还款，承租人按“现时现状”取得本合同相应租约项下租赁物的所有权。

    由于承租人一直占有、使用租赁物，出租人对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。

13.留购价款：本合同项下租赁物的留购价款为人民币1.00元。

(二)  保证合同的主要内容

1. 担保方（保证人）名称：东旭蓝天新能源股份有限公司。

    2. 被担保方（债务人）名称：日照东旭国山新能源科技有限公司。

    3. 债权人名称：中信金融租赁有限公司。

    4. 担保金额：保证人在本合同项下担保的主债权中租金、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为人民币290,106,806.16元，其中的租赁成本为人民币220,000,000.00元。如本合同项下的租赁成本金额与主合同不一致，则租赁成本以最终签署的主合同项下约定的金额为准。

    5. 担保期限：自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日起两年。

    6、担保方式：由公司提供连带责任保证担保。

    五、董事会意见

    公司董事会认为，本次融资不影响公司融资租赁的相关生产设备的正常使用，不影响公司生产经营。通过融资租赁业务，可以优化公司债务结构，拓宽融资渠道，有利于公司生产经营的发展。

    本次被担保的对象日照东旭为公司的全资子公司，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，融资款项主要满足生产经营流动资金所需，公司为日照东旭融资提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2017年3月31日，公司在12个月内累计经股东大会批准的对外担保额度为人民币623,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.8%。目前在履行中的实际对外担保金额为人民币334,449.12万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.5%。公司不存在逾期担保的情形，不存在涉及诉讼的担保金额。

    特此公告。

                                               东旭蓝天新能源股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二〇一七年五月六日