上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署《股权转让协议》暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“吉祥航空”)拟向上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)、爱建(香港)有限公司(以下简称“爱建香港”)出售上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司(以下简称“吉祥香港”)合计持有的上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，爱建香港为爱建集团的全资子公司。交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 华 瑞 租 赁 100% 股 权 评 值1518695660.71 元人民币为作价依据。经交易各方协商一致，爱建集团将向吉祥航空支付 1139021745.53 元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379673915.18 元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。
　本次交易为关联交易。公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)持有爱建集团 22.08%的股份，公司实际控制人王均金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需吉祥香港、爱建集团及爱建香港相关审议程序批准。本次转让尚需获得审批机构书面核准。

　 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　 交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险。

　 过去 12个月公司未与爱建集团及爱建香港发生交易事项。

　　一、关联交易概述1、2017 年 1 月 23 日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》(以下简称“《股权转让意向协议》”)，公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁 100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告

　　中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司 2016 年年度股东大会审议通过。具体详见公司于 2017 年 1月 25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让意向框架协议>暨关联交易的公告》(公告编号：临 2017-005)。

　　2、2017年 2月 3日，公司与爱建集团签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。该补充协议相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2016 年年度股东大会审议通过。具体详见公司于 2017 年 2 月 4 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权关联交易的进展公告》(公告编号：临 2017-006)。

　　3、2018 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司及吉祥香港根据《股权转让意向协议》、《补充协议》的相关内容，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的华

　　瑞租赁 100%股权评估值 1518695660.71元人民币为作价依据，经交易各方协商一致，爱建集团将向吉祥航空支付 1139021745.53 元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付379673915.18元人民币股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 25%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　4、公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 22.08%的股份，公司实际控制人王

　　均金先生担任爱建集团董事长，本公司董事蒋海龙先生同时为爱建集团董事，爱建香港为爱建集团的全资子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，爱建集团、爱建香港为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、至本次关联交易为止，过去 12个月内公司未与爱建集团及爱建香港发生交易事项。
　　八、上网公告附件

　　(一)经独立董事事前认可的声明

　　(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

　　(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　(四)评估报告

　　(五)审计报告特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2018年 5月 11日