渤海租赁股份有限公司关于子公司皖江租赁关联交易的公告

　　　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司(下称“皖江租赁”)拟与北京首都航空有限公司(下称“首都航空”)开展售后回租业务。

　　皖江租赁拟以人民币2.5亿元的价格购买首都航空持有的价值5.72亿元的航材设备,并回租于首都航空使用,租期 3年，租赁本金2.5亿元,皖江租赁一次性向首都航空收取咨询顾问费770万元。本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由皖江租赁与首都航空协商确定, 利率水平为1-3年期人民币贷款基准利率加435BP，即10.5%，利率为固定利率，不受人民币贷款基准利率影响。租金共分12期支付，按季等额本金后付。

　　本次交易由海航旅游集团有限公司为首都航空向皖江租赁提供连带责任担保, 保证责任范围为《租赁合同》项下首都航空对皖江租赁享有的全部债权，保证期间自《租赁合同》生效之日起至《租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满后两年。租赁期间届满,首都航空付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币100.00 元的名义价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

　　因本公司与首都航空的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

　　本次关联交易经公司2014年第五次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方北京首都航空有限公司基本情况

　　1、交易对方: 北京首都航空有限公司

　　2、注册地址: 北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号

　　3、法定代表人: 胡明波

　　4、注册资本: 人民币131500万元

　　5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

　　6、经营范围:国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（通用航空经营许可证有效期至2015年7月22日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；销售机械设备；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

　　7、主要股东: 北京首都航空控股有限公司，出资131500万元，持股比例100%。

　　8、财务状况:截至2012年12月31日，经审计的公司总资产为1,587,318.74万元，净资产173,873.52万元；实现营业收入607,526.21万元，净利润33355.56万元。截至2013年9月30日,公司总资产为1,839,486.32万元,净资产211,184.63万元;实现营业收入549,411.23万元,净利润37311.12万元,以上数据未经审计。

　　三、交易标的物基本情况

　　北京首都航空有限公司2.5亿元航材售后回租项目

　　1、名称:航材

　　2、类别:固定资产

　　3、权属:北京首都航空有限公司

　　4、所在地:北京

　　5、资产价值:571,885,790.11元

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由公司与首都航空协商确定。2.5亿元租赁本金,3年期限,利率水平为1-3年期人民币贷款基准利率加435BP,即10.5%。上述利率为固定利率不受人民币贷款基准利率影响。

　　五、交易协议主要内容

　　公司拟与首都航空就本次售后回租业务签署的2.5亿元《融资租赁合同》文本,主要内容如下:

　　1、租赁期限:3 年

　　2、租赁方式:采取售后回租的方式

　　3、租赁标的物:航材

　　4、租赁利率:10.5%

　　5、租赁咨询顾问费:人民币770万元

　　6、租金及支付方式:租赁本金2.5亿元,分 12 期支付,每季等额本金后付

　　7、租赁设备所属权: 自出租人向首都航空支付租赁物转让价款后,租赁物所有权转移至出租人。租赁期间届满,首都航空付清本全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币 100.00 元的名义价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

　　六、交易目的和对公司影响

　　皖江租赁同首都航空开展售后回租业务有助于皖江租赁的业务拓展，亦有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。

　　七、截止披露日关联交易情况

　　公司于2014年4月27日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《公司2014年度关联交易预计议案》，2014年公司预计将与北京首都航空有限公司发生关联租赁5亿元人民币。鉴于上述议案尚需获得公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过，为确保本次关联交易的正常实施，故公司于2014年5月13日以通讯方式召开2014年第五次临时董事会会议，审议通过《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司关联交易的议案》，本次关联交易涉及金额2.5亿元，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2014年第五次临时董事会会议审议。

　　独立董事在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、公司2014年第五次临时董事会会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2014年5月14日