爱建集团受让上海华瑞融资租赁公司100%股权暨关联交易的后续进展公告

上海爱建集团股份有限公司关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的后续进展公告

       重要内容提示：

      交易简要内容： 2018年5月9日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）召开七届27次董事会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估        报告中以“基础资产法”确认的目标公司 100%股权评估值        1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以        1,139,021,745.53元人民币受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）所持上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)75%        股权，由子公司爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）以        379,673,915.18 元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司（以下简称        “吉祥香港”）所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。本次交易为关联交易，关联董事在审议中回避表决。

      交易风险：本次交易尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险；以及目前尚无法判断的其它风险。过去12个月公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。

    一、关联交易概述

    1、经公司第七届董事会第10次会议审议批准，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”），本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的最终交易作价待确定。2017年2月3日，公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》（以下简称“补充协议协议”或“《股权转让意向协议之补充协议》”）。（上述事项详见本公司2017年1月25日、2月4日于《中国证券报》《、上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2017-006号、临2017-010号公告）。

    2018年5月9日，公司召开七届27次董事会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司 100%股权评估值 1,518,695,660.71 元人民币为作价依据，由爱建集团以1,139,021,745.53 元人民币受让上海吉祥航空股份有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司75%股权，由子公司爱建（香港）有限公司以379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权，并由上述四方签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司的经营管理层（关联人士除外）根据有关法律、法规的规定，办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

   2、本次交易为关联交易。鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事，且吉祥航空的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团 5%以上股份的第一大股东，吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议中回避表决。

   3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事，吉祥香港为吉祥航空的全资子公司，且吉祥航空的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团 5%以上股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    1、关联法人概况

 吉祥航空的控股股东均瑶集团主要从事实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售等业务。

    上海均瑶（集团）有限公司2017年未经审计的财务数据如下：

                                                                       单位：万元

                 项目                               2017年12月31日

                总资产                                               4,277,255.64

                净资产                                               1,477,791.45

                 项目                               2017年1月-12月

                总收入                                               2,363,386.54

                净利润                                                 150,871.34

    2、关联方主要业务最近三年发展状况

    上海吉祥航空股份有限公司吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，包括国内航空客货邮运输、国际航空客货邮运输业务等。吉祥航空采用主运营基地模式，合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平，充分发挥规模化机队营运效率并具有显着成本控制优势。2017 年，吉祥航空实现业务收入124.12亿元，同比增长25.01%。上海吉祥航空香港有限公司为吉祥航空全资子公司上海吉祥航空服务有限公司的全资子公司，目前暂无主要业务。

    3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

    关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    4、关联方最近一年主要财务指标

    截止 2017年 12月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

吉祥航空主要财务数据如下：单位：人民币元

资产合计        20，236,911,145.55  负债合计      11,586,655,455.23

营业收入        12,411,690,491.20  净利润         1,325,631,155.02

    截止 2017年 12月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

吉祥香港主要财务数据如下：单位：人民币元

资产合计        1,110,112,178.46    负债合计        830,937,776.95

营业收入        140,175.35           净利润             37,260,655.92

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别

    本次交易为受让股权，标的为华瑞租赁 100%股权，采取现金受让方式，具体情况如下：

           交易方名称                 持有交易标的股权的比例

上海吉祥航空股份有限公司                       75%

上海吉祥航空香港有限公司                       25%

总计                                              100%

   2、交易标的权属状况说明

   本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、交易标的运营情况的说明

      华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止2018年12月31日已与吉祥航空开展4架飞机融资租赁业务、9架飞机的经营租赁业务，与九元航空有限公司开展5架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。

      4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值单位：人民币元

 年份                    2017年（经审计）        2018年3月31日（未审计）

 账面原值               5,323,334,316.66             5,217,700,571.91

 账面净值               1,296,581,626.92             1,311,042,507.1

      （二）交易标的的其他情况

      1、交易标的公司股东情况：

      华瑞租赁目前股东情况及各自持股比例如下：

             股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）

             吉祥航空                         90,000                   75.00

             吉祥香港                         30,000                   25.00

               合计                          120,000                 100.00

      2、华瑞租赁成立于2014年8月15日，现注册资本人民币120,000万元，法定代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

      3、不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。

      4、华瑞租赁最近一年又一期的主要财务指标

                                                           单位：人民币  万元

           项目                   2017年12月31日            2018年3月31日

                                      （经审计）                  （未审计）

资产总额                                       532,333.43                 521,770.06

负债总额                                       402,675.27                 390,665.81

净资产                                        129,658.16                 131,104.25

           项目               2017年1-12月（经审计）     2018年1-3月（未审计）

营业收入                                        51,599.12                  13,777.90

净利润                                           7,134.09                   1,446.09

扣除非经常性损益后的净利润                      6,556.77                   1,372.40

      注：2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年3月31日财务数据未经审计。

      5、本次交易将导致爱建集团合并报表范围变更，爱建集团目前不存在为华瑞租赁担保、委托华瑞租赁理财，华瑞租赁亦不存在占用爱建集团资金等方面的情况。

      6、华瑞租赁2017年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有从事证券、期货业务资格。

      (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

      坤元资产评估有限公司对华瑞租赁拟进行股权变更所涉及的股权全部权益 价值进行评估，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2018]1-16 号资产评估报告。该评估公司具有从事证券、期货业务资格。

      本次评估采用“资产基础法”，是指以被评估单位（华瑞租赁公司）评估基 准日（2017年12月31日）的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

      股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债被评估单位华瑞租赁公司于评估基准日2017年12月31日的100%股权评估值为人民币1,518,695,660.71元。

      本次评估对象为涉及本次关联交易的华瑞租赁公司的股东全部权益，评估范围为华瑞租赁公司申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2017年12月31日华瑞租赁公司全部资产及相关负债。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。考虑到华瑞租赁公司运营时间不长，主要项目均刚刚开展，收益法估值结果存在较多不确定性，而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，评估结果更为谨慎、可实现性更强，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

    以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值为作价依据，交易定价公允。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    《股权转让协议》主要条款

    （一）协议主体

    转让方：上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司，两者合称为“华瑞租赁原股东”；

    受让方：上海爱建集团股份有限公司、爱建（香港）有限公司，两者合称为“华瑞租赁新股东”。

    （二）交易标的、交易价格与支付方式

    1、华瑞租赁新股东向华瑞租赁原股东以现金的形式收购华瑞租赁100%的股权。华瑞租赁新股东以经有证券期货从业资质的资产评估机构评估后的华瑞租赁评估值为作价依据，爱建集团向吉祥航空支付1,139,021,745.53元股权转让款购买其所持有的华瑞租赁 75%股权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18元股权转让款购买其所持有的华瑞租赁25%股权。本次股权转让完成后，华瑞租赁新股东将合计持有华瑞租赁100%的股权。

    2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：

    （1）自本协议生效之日起三个月内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支付50%的股权转让价款，共计759,347,830.36元：其中爱建集团应向吉祥航空支付569,510,872.77元，爱建香港应向吉祥香港支付189,836,957.59元。（2）自本次股权转让完成交割之日起三十个工作日内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支付剩余股权转让价款，计759,347,830.35元：其中爱建集团应向吉祥航空支付 569,510,872.76元，爱建香港应向吉祥香港支付189,836,957.59元。

    爱建香港与吉祥香港之间股权转让价款适用的货币可由双方另行书面约定。

    （三）、协议各方的义务

    1、华瑞租赁的义务

    华瑞租赁应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁应当：在协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权转让所需的各项批准和变更手续。

    2、华瑞租赁新股东的义务

    华瑞租赁新股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁新股东应当：

    （1）根据对华瑞租赁新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次股权转让下华瑞租赁新股东所必须获得的股东大会批准；

    （2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；

    （3）按照协议的规定，按时向华瑞租赁原股东付清全部股权转让款。

    3、华瑞租赁原股东的义务

    华瑞租赁原股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完成，华瑞租赁原股东应当：

（1）根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次股权转让下该方所必须获得的任何政府部门、公司股东大会批准；

    （2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；

    （3）放弃本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权；

    （4）根据对华瑞租赁原股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成变更担保人事项华瑞租赁原股东股东大会批准。（“变更担保人事项”是指经协议各方协商，本次交割日后，将吉祥航空为华瑞租赁提供的融资担保事项变更为由吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。

本次变更担保人事项完成后，吉祥航空或上海均瑶（集团）有限公司为华瑞租赁提供融资担保。若上海均瑶（集团）有限公司为公司提供担保，则吉祥航空有义务促使均瑶集团另行出具书面承诺，同意为华瑞租赁提供融资担保。）

    （四）本次股权转让的先决条件与交割

    1、先决条件，只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权转让：

    （1）华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；

    （2）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权转让完成的行为或程序；

    （3）华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；

 （4）在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；（5）在为完成本次股权转让所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。

    2、交割

    本次股权转让已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。

    （五）债权债务的处理及期间损益的归属

    1、双方协商确定，华瑞租赁截止2017年12月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的华瑞租赁享有及承继。

    2、自评估基准日至交割日，华瑞租赁运营所产生的过渡期的损益由华瑞租赁新股东按照其受让完成后的持股比例享有或承担，且华瑞租赁新股东各方愿意相互承担连带责任。

    3、为明确在过渡期内的损益情况，各方同意在本次交割完成后，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对华瑞租赁在过渡期的损益进行专项审计。

    （六）违约责任与赔偿

    1、若华瑞租赁原股东未按本协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。

    2、若华瑞租赁新股东未按本协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。

    （七）法律适用与争议解决

    1、本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

    2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。

    （八）协议的补充与修改

    1、本协议之未尽事宜，各方将通过签订补充协议进行约定。

    2、本协议须经本协议各方签署书面文件方可修订。

    （九）协议的生效

    本协议自华瑞租赁、爱建集团、爱建香港、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

    1、爱建集团董事会、股东大会批准本次股权转让；

    2、爱建香港董事会批准本次股权转让；

    3、吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权转让；

    4、吉祥香港董事会批准本次股权转让；

    5、本次股权转让获得审批机构书面核准。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

  1、消除潜在同业竞争风险。本公司第一大股东均瑶集团目前为吉祥航空的控股股东，本公司核心子公司之一的上海爱建融资租赁有限公司（以下简称爱建租赁）与华瑞租赁属于同一行业，虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经营业务领域均有不同，但存在潜在同业竞争风险。为消除潜在同业竞争风险，避免两家公司未来业务上发生重叠，保障上市公司中小投资者合法权益，本公司及子公司爱建香港拟受让华瑞租赁100%股权。

    2、本次交易符合公司战略，有利于公司业务发展，促进租赁业务结构的优化与完善。

    （二）对公司的影响

    本次交易完成后，将导致本公司合并范围发生变化，华瑞租赁将成为公司新增控股子公司，有利于加快完善公司租赁业务发展布局，更好的发挥华瑞租赁与爱建租赁未来在市场资源、业务拓展方面的协同与共享效应，提高经营效率，符合公司业务发展战略。

    华瑞租赁公司纳入公司合并报表范围后，公司的资产规模得到扩大，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

    六、风险提示

    本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    公司第七届董事会第27次会议审议通过了《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

表决结果如下：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事王均金、范永进、冯杰、蒋海龙、马金回避表决。

     公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

     “1、公司受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权的方案切实可行，符合公司战略。

    2、同意公司及子公司爱建香港有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。

    3、公司本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的股权评估值为作价依据，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

    因此，我们认为，上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

    本次交易事项尚需获得爱建集团股东大会批准本次股权转让，关联股东均瑶集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；

    本次交易事项尚需获得吉祥航空及吉祥香港相关审议程序批准；

    本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。

    八、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）上海华瑞融资租赁有限公司2017年度审计报告

（四）上海华瑞融资租赁有限公司资产评估报告

特此公告。

                                         上海爱建集团股份有限公司董事会

                                                          2018年5月11日